⊙记者 曹攀峰 ○编辑 吴正懿

　　近期，因其执掌的并购基金重新举牌天目药业，在业内浸润17年的宋晓明[微博]再度被聚焦在镁光灯下。“从2008年开始运作并购基金到现在，我管理的基金投资的所有项目都获得了盈利，没有一个项目亏损。”近日，宋晓明接受上证报记者专访，解密了并购基金的投资理念及运作路径。

　　细说举牌天目药业内情

　　今年4月，财通基金[微博]—长城汇理1号基金举牌天目药业，彼时市场便猜测是宋晓明主导基金所为。对于该传言，宋晓明向上证报记者首度证实，该基金确与长城汇理有关。

　　市场对宋晓明与天目药业的关系并不陌生。2011年，宋晓明主导的长城国汇基金经多次举牌成为天目药业控股股东，试图对天目药业进行产业整合。“当时，我们制订了三套方案：一是由我们主导，以上市公司为平台，在医药领域进行大规模产业整合；二是引入大型医药企业，由他们注入优质医药资产，我们作为二股东协助继续进行产业并购、整合；三是在上述两套方案都无法实施的情况下，则直接溢价卖出上市公司控股权。”宋晓明说。在遭遇种种波折后，宋晓明最终转让了长城国汇全部股权，间接出让天目药业全部股权而退出。“并购基金在中国起步很晚，起步阶段必然有各种各样的先天不足，这是发展难免要付出的代价。对第一套方案和第二套方案，我们都做了充分的准备，但先天不足的硬伤使我们只能被动选择第三套方案”。

　　时隔近一年后，宋晓明率新基金重新举牌天目药业，再次撩拨了资本市场的神经。天目药业也以紧急停牌筹划重组应对宋晓明的重新举牌。

　　对于此次举牌，宋晓明表示：“无意与大股东争夺上市公司控制权，而是希望以此为契机，上市公司能够通过产业整合、资产重组等手段从根本上提升上市公司的资产质量，早日实现脱胎换骨。”

　　除此之外，宋晓明多路出击。今年1月底，长城汇理的基金就通过参与定增的方式，拟成为星湖科技的二股东；今年一季报显示，长城汇理管理的基金成为上海新梅、ST宏盛的前十大流通股东。回查历史，除了岳阳恒立外，宋晓明主导的基金还曾介入过工大首创、长安信息（现名为曲江文旅）、国农科技等上市公司。

　　并购基金的三种运作逻辑

　　梳理上述案例，除了星湖科技之外，宋晓明介入上市公司的方式，大多是从二级市场买入，有的甚至还未达到举牌线便已经撤出。这种运作逻辑与二级市场买卖股票有何不同？又体现了怎样的运作逻辑？

　　“我们的思维模式与买卖股票是截然不同的，介入上市公司，我们更在意的是所持股权的影响力。”宋晓明说。

　　据宋晓明介绍，介入长安信息时，当持股达到3%的时候，忽然冒出个举牌方，使上市公司紧急停牌重组，引入曲江下属的文化旅游资产，因当时已获得近100%的回报，便选择退出。介入国农科技，本来是想收购10%以上的股份，但因当时基金规模较小，在天目药业与国农科技之间，选择了收购天目药业控股权。去年底介入工大首创，设定了两套方案，第一套方案是通过收购八达集团持有的上市公司股权成为控股股东，第二套方案则是选择在合适时机战略性退出，今年1月下旬，包括长城汇理在内，多家机构与八达集团在哈尔滨进行了反复沟通、谈判；2月，泽熙收购工大首创，长城汇理在获得37%投资利润后退出；介入上海新梅，则是看到其并购推动的机会。

　　万变不离其宗。宋晓明表示，其运作并购基金主要有三种逻辑。

　　其一是做控股型并购基金，即成为上市公司第一大股东，然后对公司进行改造，从而实现退出，如之前的天目药业；其二是协同型基金，即成为上市公司的二股东或三股东，然后与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量，从而实现退出，年初长城汇理参与星湖科技定增，即为此种类型；第三种是并购事件驱动型，通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现、价值重塑，此次投资上海新梅，也是基于此逻辑。

　　“无论是哪种逻辑，我们都不做概念炒作，最根本的是看重上市公司价值，推动上市公司的价值提升。”宋晓明表示。

　　宋晓明丝毫不掩饰其对上市公司的喜爱。他表示，其并购基金仅围绕着上市公司股权来运作。“上市公司股权流动性好，可进可退，而且上市公司拥有巨大的价值提升空间。”宋晓明表示，即便他们投资的非上市公司股权，也是基于将来可以注入到上市公司而投资的。

　　谈及投资对象的逻辑，他表示，并不存在硬性指标，只要被投资的企业有较大提升空间即可，所谓提升空间，一是指原有资产有一定基础、通过整合后可以大幅度提升价值；二是属于轻资产公司，投资后改组压力小。

　　警惕并购基金“虚火”

　　对于上市公司纷纷参与设立并购基金的现象，宋晓明说：“应鼓励上市公司通过并购的手段实现扩张，借助并购基金是个很好的手段。但并购基金的运作一定要以‘价值重塑’为核心原则，少些概念性炒作，且必须要落地，找到适合自己的路径，避免重蹈当年Pre-Ipo基金覆辙。我们现在已经看到了一些危险的迹象，过于浮躁，对这个行业是个破坏，也会使各种要素的价格扭曲。”

　　对现在的长城汇理，他介绍说，长城汇理目前拥有26名核心合伙人，所有的合伙人，都坚守“价值重塑”的理念，在并购基金领域扎实深耕，以求能够在中国金融市场走出一条自己的道路。

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