本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议有否决议案的情况，议案名称为：关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案。

　　●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的时间和地点

　　神马实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年6月27日上午10:00在公司北一楼会议室召开；网络投票时间为2014年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）出席会议的股东及代理人人数

　　出席会议的股东和代理人人数

　　5人

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　235043744

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　53.14

　　通过网络投票出席会议的股东人数

　　286人

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　15551419

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　3.52

　　（三）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长王良先生主持。

　　（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，董事巩国顺先生、独立董事江建明先生、董超先生因另有公务未能出席本次会议。公司在任监事5人，出席4人，监事余清海先生另有公务未能出席本次会议。董事会秘书刘臻先生出席了会议。公司财务总监赵运通先生列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统方式进行投票表决，经合并统计现场及网络投票结果，议案的表决结果如下：

　　序号

　　议案内容

　　同意票数

　　同意比例（%）

　　反对票数

　　反对比例（%）

　　弃权票数

　　弃权比例（%）

　　是否通过

　　1

　　关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

　　977344

　　5.95

　　15143733

　　92.21

　　301986

　　1.84

　　否

　　本议案涉及关联交易事项，控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有公司234，172，100股，回避表决。

　　本议案中小投资者表决单独计票结果如下：

　　序号

　　议案内容

　　同意票数

　　同意比例（%）

　　反对票数

　　反对比例（%）

　　弃权票数

　　弃权比例（%）

　　1

　　关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

　　977344

　　5.95

　　15143733

　　92.21

　　301986

　　1.84

　　三、律师见证情况

　　北京众天律师事务所王半牧律师和蒋博星律师为本次股东大会作见证，并认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格、表决程序等相关事宜均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。本次股东大会法律意见书附后。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2014年6月27日

　　北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司

　　2014年第一次临时股东大会的法律意见

　　众天证字[2014]SHM-002号

　　致：神马实业股份有限公司

　　北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

　　众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

　　众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

　　众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2014年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

　　本次股东大会由公司董事长王良先生主持，现场会议于2014年6月27日（星期五）上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司北一楼会议室召开。

　　经查验，本次股东大会召开方式，实际召开的时间、地点与公告一致。

　　众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2014年6月19日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。

　　3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共5人，代表公司股份235043744股，占公司有表决权股份总数53.14%。

　　众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股东提出的新议案。

　　经众天律师现场见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

　　根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

　　审议关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

　　表决结果：

　　议案内容

　　同意票数

　　同意比例（%）

　　反对票数

　　反对比例（%）

　　弃权票数

　　弃权比例（%）

　　关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

　　977344

　　5.95

　　15143733

　　92.21

　　301986

　　1.84

　　公司关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决。本议案未获得通过。

　　众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市众天律师事务所（盖章）

　　负责人：苌宏亮见证律师（签字）：蒋博星：

　　王半牧：

　　2014年6月27日

　　北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司

　　2014年第一次临时股东大会的法律意见

　　众天证字[2014]SHM-002号

　　致：神马实业股份有限公司

　　北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

　　众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

　　众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

　　众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2014年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

　　本次股东大会由公司董事长王良先生主持，现场会议于2014年6月27日（星期五）上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司北一楼会议室召开。

　　经查验，本次股东大会召开方式，实际召开的时间、地点与公告一致。

　　众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2014年6月19日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。

　　3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共5人，代表公司股份235043744股，占公司有表决权股份总数53.14%。

　　众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股东提出的新议案。

　　经众天律师现场见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

　　根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

　　审议关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

　　表决结果：

　　议案内容

　　同意票数

　　同意比例（%）

　　反对票数

　　反对比例（%）

　　弃权票数

　　弃权比例（%）

　　关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案

　　977344

　　5.95

　　15143733

　　92.21

　　301986

　　1.84

　　公司关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决。本议案未获得通过。

　　众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市众天律师事务所（盖章）

　　负责人：苌宏亮见证律师（签字）： 蒋博星：王半牧：

　　2014年6月27日

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