通化金马药业集团股份有限公司
股票代码：000766股票简称：通化金马公告编号：2014-22
通化金马药业集团股份有限公司
董事会七届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十八次会议通知于2014年6月13日以电子邮件形式送达全体董事。
2. 2014年6月24日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。
3.会议应到董事6人，实到董事6人。
4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议关于修订《公司章程》的议案。
为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会[微博]发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》进行重新修订。具体修订内容如下：
1、原七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、原第一百六十一条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5，000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5，000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
3、原第一百六十二条：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（5）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
现修订为：
公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别议案审议。
会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
二、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
原第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。
三、审议关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案。
四、审议关于申请银行贷款的议案。
根据公司战略发展规划、经营发展需求及未来项目建设的需要，公司拟向银行申请2.6亿元额度内贷款，以公司持有长春农村商业银行股份公司的全部股权和公司位于通化市二道江区桦树村的土地作抵押担保。贷款额度及期限申请最终以银行实际审批的贷款额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长刘立成全权代表公司签署上述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于申请银行贷款的议案。
五、审议关于公司董事会换届选举的议案。（逐项表决，董事和独立董事的简历附后）
公司第七届董事会即将任届期满，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，应进行换届选举。新一届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2名。根据董事会提名和公司第七届董事会提名委员会审核：
1、提名刘立成先生为公司第八届董事会董事候选人 ；
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了刘立成先生为公司第八届董事会董事候选人。
2、提名李建国先生为公司第八届董事会董事候选人 ；
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了李建国先生为公司第八届董事会董事候选人。
3、提名昝宝石先生为公司第八届董事会董事候选人 ；
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了昝宝石先生为公司第八届董事会董事候选人。
4、提名董晓峰女士为公司第八届董事会董事候选人 ；
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了董晓峰女士为公司第八届董事会董事候选人。
5、提名郝娜女士为公司第八届董事会独立董事候选人 ；
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了郝娜女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
6、提名张在强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了张在强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案采取尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。
其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所[微博]审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关议案并予以公布。
六、审议关于续聘公司高级管理人员的议案。
应公司经营管理之需，根据《公司章程》和公司第七届董事会提名委员会审核：
1、提议续聘王福利先生担任公司总经理。
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了续聘王福利先生担任公司总经理。
2、提议续聘张海龙先生、刘锷先生担任公司副总经理。
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了续聘张海龙先生、刘锷先生担任公司副总经理。
3、提议续聘于军先生担任公司财务总监。
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了续聘于军先生担任公司财务总监。
4、提议续聘贾伟林先生担任公司副总经理、董事会秘书。
会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了续聘贾伟林先生担任公司副总经理、董事会秘书。
七、审议关于公司召开 2014 年第一次临时股东大会的议案。
公司将于2014年7月10日召开2014年第一次临时股东大会，具体事宜详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于公司召开 2014 年第一次临时股东大会的议案。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2014年6月24日
附件1：第八届董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、刘立成先生简历：男，1953年出生，中共党员，本科学历，1996年1月－2002年5月任通化市计划委员会主任；2000年5月－2001年10月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理；2001年10月至2013年5月任公司董事长兼总经理；2013年5月至今任本公司董事长。
刘立成先生现为本公司董事长，为公司第二大股东通化市永信投资有限责任公司法定代表人，与公司存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、李建国先生简历：男， 1962年出生，中共党员，大学本科学历。北京山西企业商会会长。1982年至2006年历任山西临汾地委农委科长、乡党委书记、县委常委 、地委办公厅副主任、地委副秘书长等职； 2006年至今任北京常青藤房地产开发有限公司总经理；2012年至今任北京常青藤联创投资管理有限公司董事、总经理；2012年至今任晋商联盟控股股份有限公司董事长、总经理。2013年6月至今任本公司董事。
李建国先生与公司控股股东存在关联关系、与实际控制人刘成文先生是一致行动人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、昝宝石先生简历：男，1961年出生，硕士学历、高级工程师。山西省政协委员、山西省工商联副主席，山西大同市人大代表、山西省民营经济研究会副会长、北京山西企业商会常务副会长。1985年至1991年任山西大同市粮食局工程处技术员；1991年至1996年任山西大同市宝利达公司副经理；1996年7月至今任山西大同华岳建设集团总经理、董事长、北京轻工房地产开发有限公司董事长。2013年6月至今任本公司董事。
昝宝石先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、董晓峰女士简历：女，1963年11月出生，中共党员，高级经济师，1985年参加工作。1985年7月至1986年7月在长春一商局工作；1986年7月至2000年3月在中国银行吉林省分行风险管理处工作；2000年3月至今在中国东方资产管理公司长春办事处工作。
董晓峰女士在中国东方资产管理公司长春办事处工作，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
1、郝娜女士简历：女，1978年出生，硕士学历，注册税务师、注册会计师、高级会计师。主要工作经历：2000年7月至2001年8月任北京城市排水集团有限责任公司会计；2002年8月至2010年3月历任北京建工金源环保发展有限公司高级会计、财务总监助理、财务经理；2010年4月至2012年8月任安徽省正大环境工程有限公司财务部总经理；2012年9月至今任正大博瑞环境控股有限公司财务部总经理。2013年9月至今任本公司独立董事。
郝娜女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张在强先生简历：男，1975年出生，硕士研究生学历，注册会计师。主要工作经历：1997年7月至2000年9月任维维集团销售主管；2000年9月至2004年8月任上海福临门食品有限公司区域经理；2004年8月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理。兼职情况：2013年6月至今兼陕西合阳秦峰矿业股份有限公司财务顾问。2013年9月至今任本公司独立董事。
张在强先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：高级管理人员简历
王福利先生简历：男，1970年出生，硕士学历，医药工程高级工程师。1993年至2002年任哈药集团三精制药股份有限公司工艺员、研发中心主任、销售公司产品学术专员、销售公司湖北省省区经理、销售公司中南地区经理；2002年至2005年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司总经理；2005年至2009年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司、哈药集团三精加滨药业有限公司、 哈药集团三精制药明水医药经销有限公司总经理；2009年至2012年任哈药集团三精制药股份有限公司总经理助理；2013年5月至今任本公司总经理。
王福利先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张海龙先生简历：男，1963年出生，2000年为公司总经理助理，2001年至今任公司副总经理。
张海龙先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
贾伟林先生简历：男，1965年出生，2000年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002年起任本公司董事会秘书，2007年6月至今任公司董事会秘书兼副总经理。
贾伟林先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
于军先生简历：男，1971年出生， 2002年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004年任本公司审计部部长，2006年7月至今任本公司财务总监。
于军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘锷先生简历：男，1954年出生，2000年担任本公司总经理助理、销售部部长；2001年担任神源药业总经理；2003年4月至2013年5月担任公司董事、副总经理；2013年6月至今任本公司副总经理。
刘锷先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件3：公司董事会秘书联系方式
董事会秘书
姓名
贾伟林
联系地址
吉林省通化市江南路100-1号
电话
0435-3907298
传真
0435-3907298
电子信箱
thjmjt@163.com
证券代码:000766证券简称：通化金马公告编号：2014-23
通化金马药业集团股份有限公司
监事会七届十五次会议决议公告
本公司及其监会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司监事会七届十五次会议通知于2014年6月13日以电子邮件形式送达全体监事。
2.2014年6月24日上午10时在监事会办公室以现场会议方式召开。
3.会议应到监事3人，实到监事3人。
4.会议由监事会主席许长有主持。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议关于监事会换届选举监事的议案。
鉴于公司第七届监事会即将任届期满，根据本公司相关股东提名及《公司法》、《公司章程》等有关规定，审议通过了如下议案：
1、提名许长有先生为公司第八届监事会监事候选人；
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了许长有先生为公司第八届监事会监事候选人。
2、提名张德举先生为公司第八届监事会监事候选人；
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了张德举先生为公司第八届监事会监事候选人。
以上议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。（第八届监事会监事候选人简历见附件）
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所[微博]要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司监事会
2014年6月25日
附件：第八届监事会监事候选人简历
1、许长有先生简历
男，1967年出生，2006年至2010年11月任通化市永信投资有限责任公司总经理、副总经理；2011年1月至今任本公司行政部部长。
许长有先生现为公司行政部部长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张德举先生简历
男，1969年出生，2000年任本公司生产部部长。2006年至今任子公司通化神源药业有限公司副总经理。
张德举先生现为子公司通化神源药业有限公司副总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份1898股（已冻结），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2014-24
通化金马药业集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2014年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会审议的议案经公司董事会七届十八次会议、监事会七届十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2014年7月10日下午14:00
网络投票时间：2014年7月9日至2014年7月10日
其中，通过深圳证券交易所[微博]系统进行网络投票的具体时间为2014年7月10日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日下午15：00至2014年7月10日下午15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。
6、出席对象：
（1）截至2014年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：通化市江南路100－1号公司三楼小会议室。
二、会议审议事项
1、审议关于修订《公司章程》的议案。
2、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
3、审议关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案。
4、审议关于申请银行贷款的议案。
5、审议关于公司董事会换届选举的议案。
（1）选举公司第八届董事会非独立董事的议案
①审议刘立成先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
②审议李建国先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
③审议昝宝石先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
④审议董晓峰女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。
（2）选举公司第八届董事会独立董事的议案
①审议郝娜女士为公司第八届董事会独立董事候选人；
②审议张在强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
6、审议关于公司监事会换届选举的议案。
①审议许长有先生为公司第八届监事会监事候选人；
②审议张德举先生为公司第八届监事会监事候选人。
上述议案经公司董事会七届十八次会议及监事会七届十五次会议审议通过。具体内容详见2014年6月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十八次会议决议公告》及《通化金马药业集团股份有限公司监事会七届十五次会议决议公告》。
第一项议案需要以特别决议审议。
公司第八届董事会独立董事候选人须经过深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可正式提交股东大会审议，同时上述议案按照《公司章程》的规定，在本次股东大会上将实行累计投票制进行表决。
非独立董事选举采取累计投票制，股东大会选举非独立董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举可以集中使用，也可以分散投向四名非独立董事候选人。
独立董事选举采取累计投票制，股东大会选举独立董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举可以集中使用，也可以分散投向二名独立董事候选人。
监事选举采取累计投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举可以集中使用，也可以分散投向二名监事候选人。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2014年7月8日8：30－16：30
3、登记地点：本公司董事会办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，有关网络投票具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360766
2.投票简称：金马投票
3.投票时间：2014年7月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“金马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。
对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案5为选举非独立董事，则5.01元代表第一位候选人，5.02元代表第二位候选人，依此类推。
序号
议案
申报价格（元）
0
(总议案)除累积投票议案外的所有议案
100.00
1
关于修订《公司章程》的议案
1.00
2
关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.00
3
关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案
3.00
4
关于申请银行贷款的议案
4.00
5
选举公司第八届董事会非独立董事的议案
5.00
5.1
刘立成先生为公司第八届董事会非独立董事
5.01
5.2
李建国先生为公司第八届董事会非独立董事
5.02
5.3
昝宝石先生为公司第八届董事会非独立董事
5.03
5.4
董晓峰女士为公司第八届董事会非独立董事
5.04
6
选举公司第八届董事会独立董事的议案
6.00
6.1
郝娜女士为公司第八届董事会独立董事
6.01
6.2
张在强先生为公司第八届董事会独立董事
6.02
7
关于公司监事会换届选举的议案
7.00
7.1
许长有先生为公司第八届监事会监事
7.01
7.2
张德举先生为公司第八届监事会监事
7.02
选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×2；选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×4；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表决意见对应“委托数量”一览表
申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
投给候选人的选举票数
委托数量
对候选人A投X1票
X1股
对候选人B投X2票
X2股
…
…
合计
该股东持有的表决权总数
如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的4名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
议案名称
对应的申报价格（元）
申报股数
方式一
方式二
方式三
非独立董事选举
候选人A
5.01
400
100
100
候选人B
5.02
100
300
候选人C
5.03
100
候选人D
5.04
100
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的身份认证和投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2014年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年7月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：在网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：吉林省通化市江南路100－1号
联系人：通化金马董事会办公室贾伟林刘红光
联系电话：0435－3910232
传真：0435－3910232
邮编：134001
2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。
六、备查文件
1．公司董事会会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2014年6月24日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。（其中公司的非独立董事与独立董事分开进行投票表决）
审议事项
表决意见
同意
反对
弃权
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案
4、关于申请银行贷款的议案
5、选举公司第八届董事会非独立董事的议案
本议案实施累积投票制，请填票数（如直接打钩，代表将拥有的表决票总数平均分配给打钩的候选人）
5.1、刘立成先生为公司第八届董事会非独立董事
5.2、李建国先生为公司第八届董事会非独立董事
5.3、昝宝石先生为公司第八届董事会非独立董事
5.4、董晓峰女士为公司第八届董事会非独立董事
6、选举公司第八届董事会独立董事的议案
本议案实施累积投票制，请填票数（如直接打钩，代表将拥有的表决票总数平均分配给打钩的候选人）
6.1、郝娜女士为公司第八届董事会独立董事
6.2、张在强先生为公司第八届董事会独立董事
7、关于公司监事会换届选举的议案
本议案实施累积投票制，请填票数（如直接打钩，代表将拥有的表决票总数平均分配给打钩的候选人）
7.1、许长有先生为公司第八届监事会监事
7.2、张德举先生为公司第八届监事会监事
委托人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人证券帐户：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：2014年月日
注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章；（在同意、反对、弃权其中一项打√）。
证券代码:000766证券简称：通化金马公告编号：2014-25
通化金马药业集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。
公司于2014年6月24日召开职工代表大会，会议选举高竹顺女士(简历附后)为公司第八届监事会的职工代表监事，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第八届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件。上述职工代表监事最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2014年6月24日
附：高竹顺女士简历
女，1959年生人，朝鲜族，大专学历，中共党员，政工师职称。1976年7月参加工作，历任白山市长白县宝泉山公社计划生育助理、通化市制药厂政工科长、党委副书记等职务，现任本公司工会副主席、政工部部长职务、职工代表。
高竹顺女士现为本公司政工部部长、工会副主席、职工代表，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2014-26
通化金马药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人通化金马药业集团股份有限公司董事会现就提名张在强先生、郝娜女士为通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任通化金马金马药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是□ 否
二、被提名人符合通化金马药业集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是□ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是□ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化金马药业集团股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是□ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有通化金马药业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是□ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有通化金马药业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是□ 否
七、被提名人及其直系亲属不在通化金马药业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是□ 否
八、被提名人不是为通化金马药业集团股份有限公司或其附属企业、通化金马药业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是□ 否
九、被提名人不在与通化金马药业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是□ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是□ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是□ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是□ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是□ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是□ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是□ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是□ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是□ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是□ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是□ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是□ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是□ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是□ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是□ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是□ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是□ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是□ 否
二十七、包括通化金马药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在通化金马药业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是□ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是□ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是□ 否□ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议7次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是□ 否□ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是□ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是□ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是□ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是□ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：通化金马药业集团股份有限公司董事会
2014年6月24日
披露公告所需报备文件：
1．提名人签署的声明。
2．提名人的身份证明。
3．董事会决议。
4．深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张在强，作为通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与通化金马药业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是□ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是□ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是□ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是□ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是□ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是□ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是□ 否
八、本人不是为通化金马药业集团股份有限公司或其附属企业、通化金马药业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是□ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是□ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是□ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是□ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是□ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是□ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是□ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是□ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是□ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是□ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是□ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是□ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是□ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是□ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是□ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是□ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是□ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是□ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是□ 否
二十七、包括通化金马药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在通化金马药业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是□ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是□ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是□ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是□ 否□ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议7次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是□ 否□ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是□ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是□ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是□ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是□ 否
声明人张在强郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：张在强（签署）
日期：2014年6月24日
披露公告所需报备文件：
1．本人填妥的履历表。
2．本人签署的声明。
3．深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郝娜，作为通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与通化金马药业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是□ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是□ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是□ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是□ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是□ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是□ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□ 否
八、本人不是为通化金马药业集团股份有限公司或其附属企业、通化金马药业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□ 否
二十七、包括通化金马药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在通化金马药业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是□ 否□ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议7次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是□ 否□ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□ 否
声明人郝娜郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：郝娜（签署）
日期：2014年6月24日
披露公告所需报备文件：
1．本人填妥的履历表。
2．本人签署的声明。
3．深交所要求的其他文件。
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