一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

　　未出席董事姓名

　　未出席董事职务

　　未出席原因的说明

　　被委托人姓名

　　李德福

　　董事长

　　个人原因

　　张文革

　　王勇

　　董事

　　工作原因

　　曹海峰

　　陈晓红

　　董事

　　工作原因

　　孙学亮

　　刘晓程

　　独立董事

　　工作原因

　　贾祥玉

　　1.3

　　公司负责人姓名

　　李德福

　　主管会计工作负责人姓名

　　何伟

　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名

　　何伟

　　公司负责人李德福、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位:元 币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度末

　　本报告期末比上年度末增减(%)

　　总资产

　　1，494，319，537.23

　　1，484，962，279.24

　　0.63

　　归属于上市公司股东的净资产

　　509，975，201.45

　　501，503，835.77

　　1.69

　　年初至报告期末

　　上年初至上年报告期末

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额

　　23，076，804.86

　　-2，988，130.40

　　不适用

　　年初至报告期末

　　上年初至上年报告期末

　　比上年同期增减(%)

　　营业收入

　　92，482，571.82

　　70，443，903.10

　　31.29

　　归属于上市公司股东的净利润

　　8，471，365.68

　　-7，637，528.61

　　不适用

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　2，582，742.21

　　-12，551，726.08

　　不适用

　　加权平均净资产收益率（％）

　　1.68

　　-5.35

　　不适用

　　基本每股收益（元/股）

　　0.02

　　-0.02

　　不适用

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.02

　　-0.02

　　不适用

　　2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　18，547

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例(%)

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　天津开发区德源投资发展有限公司

　　境内非国有法人

　　25.65

　　89，607，758

　　24，250，000

　　质押89，600，000

　　陈建生

　　境内自然人

　　1.58

　　5，533，318

　　0.00

　　无

　　华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113

　　境内非国有法人

　　1.36

　　4，742，180

　　0.00

　　无

　　陈泽辉

　　境内自然人

　　1.14

　　3，991，976

　　0.00

　　无

　　北京君道科技发展有限公司

　　境内非国有法人

　　0.94

　　3，272，126

　　0.00

　　无

　　张少民

　　境内自然人

　　0.92

　　3，204，981

　　0.00

　　无

　　平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托

　　境内非国有法人

　　0.87

　　3，035，598

　　0.00

　　无

　　中融国际信托有限公司－中融增强12号

　　境内非国有法人

　　0.80

　　2，811，739

　　0.00

　　无

　　中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户

　　境内非国有法人

　　0.79

　　2，767，400

　　0.00

　　无

　　朱静

　　境内自然人

　　0.63

　　2，186，833

　　0.00

　　无

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类及数量

　　天津开发区德源投资发展有限公司

　　65，357，758

　　人民币普通股65，357，758

　　陈建生

　　5，533，318

　　人民币普通股5，533，318

　　华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113

　　4，742，180

　　人民币普通股4，742，180

　　陈泽辉

　　3，991，976

　　人民币普通股3，991，976

　　北京君道科技发展有限公司

　　3，272，126

　　人民币普通股3，272，126

　　张少民

　　3，204，981

　　人民币普通股3，204，981

　　平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托

　　3，035，598

　　人民币普通股3，035，598

　　中融国际信托有限公司－中融增强12号

　　2，811，739

　　人民币普通股2，811，739

　　中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户

　　2，767，400

　　人民币普通股2，767，400

　　朱静

　　2，186，833

　　人民币普通股2，186，833

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　公司股东德源投资公司与其他股东无关联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表：

　　预付账款较年初增加45.11%，主要原因是福建省和泽生物科技有限公司预付装修款及设备款所致。

　　应收利息较年初增加85.30%，主要原因是公司及子公司应收银行定期存款利息增加所致。

　　其他应收款较年初增加40.98%，主要原因是公司及其子公司备用金增加所致。

　　开发支出较年初减少64.39%，主要原因是公司获得专利权后结转所致。

　　应付账款较年初减少36.82%，主要原因是公司货物采购和工程结算所致。

　　应付职工薪酬较年初减少59.71%，主要原因是由于本期公司及子公司支付职工年底薪酬所致。

　　应交税费较年初减少47.08%，主要原因是由于公司及子公司本期缴纳年初相关税费所致。

　　其他应付款较年初增加51.22%，主要原因是由于公司及子公司预提费用增加所致。

　　合并损益表：

　　营业收入较上年同期增加31.29%，主要原因是由于细胞存储类业务和基因业务收入增长所致。

　　营业成本较上年同期增加41.99%，主要原因是由于营业收入增长带动成本增长所致。

　　财务费用较上年同期减少937.59%，主要原因是公司及子公司银行定期存款利息增加所致。

　　资产减值损失较上年同期减少18514.49%，主要原因是由于本期转回以前全额计提减值546万元所致。

　　投资收益较上年同期增加72.68%，主要原因是由于对内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司本期损益和公司持股比例变动所致。

　　营业外收入较上年同期减少76.73%，主要原因是由于本期政府补助收入减少所致。

　　合并现金流量表：

　　吸收投资收到的现金较上年同期减少100.00%，主要原因是本期未发生吸收投资收到的现金。

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　　?2014年2月20日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。公司拟通过向上海执诚生物科技股份有限公司的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权，同时公司向德源投资公司定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

　　截至公告披露日，中介机构正在尽职调查。

　　具体情况详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn)公司公告：2014-019。

　　2、公司2014年限制性股票激励计划

　　为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，公司于2014年3月21日召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了公司2014年限制性股票激励计划等相关议案。

　　截至公告披露日，公司2014年限制性股票激励计划已报送中国证监会[微博]备案。

　　具体情况详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn)公司公告：2014-025、2014-026。

　　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　承诺背景

　　承诺类型

　　承诺方

　　承诺内容

　　承诺时间及期限

　　是否有履行期限

　　是否及时严格履行

　　与再融资相关的承诺

　　股份限售

　　天津开发区德源投资发展有限公司

　　自中源协和非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不转让本次非公开发行认购的股份。

　　2013年12月5日至2016年12月4日

　　是

　　是

　　其他承诺

　　解决同业竞争

　　李德福

　　李德福及李德福直接控制和间接控制其他企业及重要参股企业不投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业，或经营其他与中源协和相同或相似的业务，不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为，以保障中源协和及其股东的利益。

　　长期有效

　　否

　　是

　　解决同业竞争

　　天津开发区德源投资发展有限公司

　　天津开发区德源投资发展有限公司及天津开发区德源投资发展有限公司直接控制和间接控制其他企业及重要参股企业不投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业，或经营其他与中源协和相同或相似的业务，不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为，以保障中源协和及其股东的利益。

　　长期有效

　　否

　　是

　　解决关联交易

　　李德福

　　2、李德福承诺李德福及其直接控制和间接控制的企业杜绝一切非法占用中源协和资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中源协和向李德福及李德福控制的企业及关联方提供违规担保。

　　3、若李德福及其关联方未来与中源协和发生必要关联交易，李德福承诺将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中源协和《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中源协和作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中源协和其他股东权益的情况。

　　长期有效

　　否

　　是

　　其他

　　李德福

　　本次权益变动完成后，中源协和具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，李德福及李德福控制的企业与中源协和在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立。本次权益变动对于中源协和的独立经营能力无实质性影响。

　　长期有效

　　否

　　是

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　中源协和干细胞生物工程股份公司

　　法定代表人:李德福

　　2014年4月17日

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