本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：公司股票将于 2014年4月11日开市起复牌。

　　一、传闻情况

　　近日，有媒体刊登并被网站转载标题为《解密贵州百灵》及《贵州百灵：巨额融资去哪了？》的两篇报道 ，报道中对公司预付账款、原材料采购、土地购置、贷款融资、募投项目等问题进行了质疑。公司十分关注上述报道，并对报道中涉及事项逐一核查。

　　传闻1：公司涉嫌虚增预付账款；

　　传闻2：公司低价采购原材料涉嫌虚增利润；

　　传闻3：公司高价购地为补贴，虚增利润；

　　传闻4：公司全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司巨额融资和投资收益较低；

　　传闻5：募集资金投资项目存在进展缓慢和变更情况。

　　二、澄清说明

　　经核实，公司针对上述事项说明如下：

　　1、传闻1不属实，安国贵灵百顺药业有限公司（以下简称：百顺药业）为公司的原材料供应商，公司2010年和2011年分别预付百顺药业8，833.53万元和2651.8万元，用于购买中药材等原材料，公司与百顺药业的业务来往符合公司的实际情况，所有交易均签署了相关的合同，资金往来以及物资收付均符合相关法律法规的规定，预付款项金额与对应会计期间内的采购金额相匹配，相关数据已经天健正信审（2011）GF字第030039号《审计报告》和天健正信审（2012）GF字第030034号《审计报告》的审计，会计师履行了相关的盘点和询证程序，不存在虚增预付账款的情况。

　　2006年11月，公司和辛庆忠对安国顺安（百顺药业前身）增资570万元，其中公司以货币资金出资306万元，辛庆忠以实物出资264万元，公司持有安国顺安51%的股权。公司虽持有安国顺安51%的股权，但不能对安国顺安实施控制，为了有效整合公司业务和资源，2007年10月27日，公司与辛庆忠签署了《出资（股份）转让协议》，将持有的安国顺安51%股权以出资额306万元转让给辛庆忠。辛庆忠于2007年12月29日前支付了全部306万元的股权转让款。至此公司与百顺药业不存在关联关系，公司与百顺药业之间的采购交易不再构成关联交易。

　　2、传闻2不属实，关于原材料采购价格的情况，公司采购价格形成的主要原因如下：（1）公司的原材料采购区域较为广泛，中药材的价格具有地域性差异；（2）公司一直以来严格执行原材料的招投标工作，通过控制原材料采购的中间环节进行降低成本的工作；（3）公司的原材料采购批量较大，通过预付采购款等方式有效降低采购成本。

　　公司披露的《招股说明书》中原材料连翘在2008年和2009年的平均采购价格分别为：13.92元/公斤和14.86元/公斤，原材料金银花在2008年和2009年的平均采购价格分别为：31.14元/公斤和32.02元/公斤，经公司查询相关网站以及供应商的相关信息，连翘2008年和2009年的采购均价分别为13.13元/公斤和13.94元/公斤，金银花2008年和2009年的采购均价为30元/公斤左右，公司的采购单价在合理的区间内，公司不存在低价收购原材料虚增利润的情况。

　　3、传闻3不属实，2012年08月08日公司披露的《关于公司与安顺市经济技术开发区管理委员会签署百灵集团工业项目投资建设协议的公告》中，公司拟使用超募资金7500万元购买安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计267.81亩的土地，用于建设胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料投资项目。因其中25亩土地原为商住用地，安顺市经济技术开发区管委会在收储该幅土地中有拆迁安置费用需支付，导致该幅土地取得成本较高，转让给公司后变更为工业用地。

　　根据公司与安顺市经济技术开发区管理委员会分别于2013年6月28日和2013年12月27日签订的两份《国有建设用地使用权出让合同》规定，公司实际需支付的土地购买总价款最终确认为4，307.36万元，原预付的7，500万元扣除土地总价款之后的金额3，192.64万元将退还至公司，公司实际支付的最终购买价格为16.09万元/亩，该价格在同时期周边土地转让价格的合理区间内。截止2014年4月9日，公司已经收回2，000万元，该笔资金已全部转入超募资金专户。（以上情况已在2013年审计报告中披露）。剩余款项安顺市经济技术开发区管理委员将会于近期退回，公司不存在高价购地的情况。

　　根据公司与安顺市经济技术开发区管理委员会（以下简称：管委会）签署的《百灵集团工业项目投资建设协议》，公司取得项目用地后，管委会将根据《安顺市招商引资优惠办法（试行）的通知》（安府办发〔2011〕69 号）中"一事一议"原则，分三个年度给予公司产业扶持资金奖励，奖励金额等同于该项目实际土地出让金金额，按照比例分年度奖励。公司因购置土地而从政府取得的返还款，属于"企业取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，性质上属于与资产相关的政府补助。根据企业会计准则的规定，该政府补助将确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，在该项资产使用寿命内平均分摊，计入当期营业外收入"。①该补助不影响收到资金当年的损益；②该补助需待相关资产建设完成并达到预定可使用状态后，才可以进行摊销并影响摊销当年的损益；③依照土地使用寿命为标准，每年可转入当期损益的金额较小，不会对当年损益造成较大影响。具体会计处理及影响金额须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　4、传闻4不属实，公司全资子公司贵州百灵企业集团医药销售公司（以下简称：销售公司）主要从事中药材种植及贸易、药品销售等业务，根据前述业务发展的需要，公司经测算资金需求规模后，结合当年度资金使用计划以及财务成本等因素，决定通过融资方式获取相应的资金，销售公司获得的全部资金均用于开展与主营业务相关的正常业务，销售公司通过银行贷款等渠道所获得的流动资金与在对应会计期间内所开展的中药材种植及销售等业务规模完全适应，相关的年度报告均经过会计师事务所的审计，会计师履行了盘点及询证的程序并出具了无保留意见的审计报告。销售公司的全部贷款均履行了相关的审议程序，公司对其贷款进行担保的事项均通过公司董事会及股东大会的审议，独立董事发表了相关的独立意见。截至2013年12月31日，销售公司贷款金额为1.2亿元，截至2014年3月31日上述贷款已全部归还。

　　销售公司在贵阳银行的2亿元贷款的年利率是采用人民银行[微博]基准利率按照一定比例上浮形成的浮动利率，并非固定利率，因此各年度间会存在差异。

　　公司2011年共计种植太子参11，000亩，实现销售收入7，690万元，实现收益4604万元；2012年共计种植太子参7，500亩，实现销售收入10149.81万元，实现收益5235万元。2013年公司基于对太子参价格下跌的预判，未延续大规模种植计划。2013年销售了部分上年度留存的太子参，因涉及金额较小，所以未在2013年年度报告中进行披露。

　　5、传闻5不属实，（1）公司募集资金投资项目"GAP种植基地建设项目"的实施过程中受到当地政府建设基础配套设施建设缓慢的影响，导致了建设进度缓慢。同时，公司从2010年建设中药材种植基地以来，得到了当地政府及农户的高度认可，当地农户主动的参与进中药材种植业务，公司适时的对中药材种植模式进行了相应的调整，减少了种植基地的建设面积，公司对农户自主种植的中药材实施质量标准控制统一收购。该模式减少了建设费用的投入，大大加强了募集资金的利用率，故公司原计划的投资总额和建设进度需相应进行调整。

　　（2）2014年01月11日公司披露了《关于募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的公告》，截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目"技术中心建设项目"已完成全部建设并投入使用，项目结余 3，720.66万元全部转入超募资金专用账户中。

　　该募集资金投资项目结余的主要原因如下：①公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入；②在项目建设过程中，实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，价格下降，使得设备购置资金投入比预算减少，同时能够达到立项时计划的使用状态；③本项目建设过程中，公司收到安顺市发展和改革委员会关于转下达的《关于下达贵州省自主创新和高技术产业化项目2013年第二批中央预算内投资计划的通知》，公司技术中心创新能力建设项目获得了贵州省自主创新和高技术产业化项目2013年第二批中央预算内投资计划补助资金500万元。

　　该募集资金投资项目分别经过公司第一届董事会第十三次会议、2009 年第二次临时股东大会；第一届董事会第三十八次会议、2011 年第一次临时股东大会；第二届董事会第十九次会议、2012年第二次临时股东大会审议，进行了三次调整。公司变更募集资金投资项目是经过公司管理层详细调研和反复讨论后作出的决定，公司管理层对募投项目的每个进展都高度关注并时时跟踪，公司作出的募投项目变更都是为了加强募集资金的利用率，相关议案均经过董事会及股东大会的审议，不存在损害股东利益的情况，独立董事均对相关议案发表了独立董事意见。

　　公司上市以来一直严格按照《证券法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《深圳证券交易所[微博]中小板运作规范指引》等法律法规及部门规章的相关要求使用募集资金，公司的募集资金全部存放于专户中，每年度会计师事务和公司保荐机构所均出具了募集资金使用专项报告，公司不存在违规使用募集资金的情况。

　　6、公司2010年在深圳证券交易所挂牌上市以来，一直严格按照中国证监会[微博]《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、深交所[微博]《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好上市公司利润分配方案实施工作。2010年至2014年公司共计实施了五次权益分配，分别是：2010年中期权益分派、2010年年度权益分派、2011年年度权益分派、2012年年度权益分派和2013年年度权益分派，全部分配方案均符合《公司章程》中关于权益分配的相关规定。公司权益分配方案的提出、制定、审议等程序均履行了相应的决策程序，特别是现金分红的分配方案，公司认真听取了独立董事和中小股东的宝贵意见，经过董事会认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例，最终提交董事会及股东大会审议。公司实施的权益分派方案分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益。

　　三、公司在此郑重提醒广大投资者：公司所有信息以公司指定的信息披露渠道的正式公告为准。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2014年 4月10日

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