2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券持有人会议规则》，接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券（简称“14金灌债”）。
发行总额：10亿元。
债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.50%，并由此确定簿记建档利率上限为8.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行方式: 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所[微博]向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
发行对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为11宗国有土地使用权，土地用途为综合用地，土地总面积31，749，533平方米，抵押土地使用权的评估总地价为33.0806亿元。
信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。
发行期限：4个工作日，自2014年4月8日起至2014年4月11日止。
释义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/金灌集团：指江苏金灌投资发展集团有限公司。
本期债券：指总额为10亿元的2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司[微博]。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券发行利率的过程。
申购和配售办法说明：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人：指中国工商银行股份有限公司连云港分行。
账户及资金监管协议：指发行人与监管银行签署的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指发行人为本期债券制定的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
土地使用权抵押协议：指发行人与抵押权代理人签署的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券土地使用权抵押协议》。
抵押资产监管协议：指发行人与抵押资产监管人签署的《2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
灌南县政府：指灌南县人民政府。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
本期债券募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕456号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：江苏金灌投资发展集团有限公司
住所：灌南县新安镇人民中路12号
法定代表人：徐开明
联系人：王俊红
联系地址：江苏省连云港市灌南县人民西路149号
联系电话：0518-83289588
传真：0518-83289588
邮政编码：222500
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、傅建武、张力、问科
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568065
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）分销商：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：杨子林、刘畅
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081179、63081170
传真：010-63081061
邮政编码：100031
三、证券登记机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：尚菲、张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170513、010-88170733
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号22层
法定代表人：詹从才
联系人：孙和军
联系地址：江苏省连云港市通灌南路69号国投大厦7层
联系电话：0518-85414819
传真：0518-85484089
邮政编码：222001
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：汪志俊、杨毅嵘
联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号自由世纪广场3号楼3C
联系电话：021-51035670-8030
传真：021-51035670-8015
邮政编码：200127
六、发行人律师：江苏云台山律师事务所
住所：江苏省连云港市新浦区郁州南路99号2层
负责人：徐道波
联系人：张云云
联系电话：0518-85836535
传真：0518-85836535
邮政编码：222006
七、监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司连云港分行
住所：江苏省连云港市新浦区海连中路118号
负责人：周良坤
联系人：张亚飞
联系地址：江苏省连云港市灌南县新安镇人民中路23号
联系电话：0518-83989169
传真：0518-83222212
邮政编码：222500
第三条发行概要
一、发行人：江苏金灌投资发展集团有限公司。
二、债券名称：2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券（简称“14金灌债”）。
三、发行总额：10亿元。
四、债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.50%，并由此确定簿记建档利率上限为8.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所[微博]向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
九、发行对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月4日。
十一、发行期限：4个工作日，自发行首日起至2014年4月11日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月8日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的4月8日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2014年4月8日起至2021年4月7日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。
十六、付息日：2015年至2021年每年的4月8日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的本金兑付日为2017年至2021年每年的4月8日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司。
二十一、监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司连云港分行。
二十二、担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为11宗国有土地使用权，土地用途为综合用地，土地总面积31，749，533平方米。经具有主管部门认定相关土地评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估（评估基准日：2013年6月20日），抵押土地使用权的评估总地价为33.0806亿元。
二十三、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《申购和配售办法说明》。
二、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券持有人会议规则》，接受中国工商银行股份有限公司连云港分行作为监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人与发行人签署的《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。债券发行完毕后30个工作日内发行人将完成土地使用权抵押登记手续。
四、本期债券的监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（五）监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用分期偿还本金的方式，从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、概况
名称：江苏金灌投资发展集团有限公司
住所：灌南县新安镇人民中路12号
法定代表人：徐开明
注册资本：36，000万元人民币
实收资本：36，000万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：资产经营管理投资；土地开发、整理；城乡基础设施工程施工；水利工程施工；建材销售。
发行人是经连云港市人民政府批准设立的国有独资公司，是灌南县政府下属唯一的综合性投融资平台。发行人主要从事灌南县内的交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等项目的投资、建设和运营业务。
截至2012年末，公司资产总计920，811.80万元，负债合计142，323.82万元，所有者权益合计778，487.98万元，归属于母公司所有者权益合计778，480.59万元。2012年度，公司实现营业收入62，795.91万元，利润总额22，690.77万元，归属于母公司所有者的净利润22，103.06万元。
二、历史沿革
2003年10月27日，经连云港市人民政府《关于组建灌南资产经营有限公司并授权为国有资产投资主体的批复》（连政复〔2003〕25号）批准，连云港市人民政府同意组建“连云港市灌南资产经营有限公司”并授权灌南县政府代行出资者职能，灌南县政府以经审计、评估确认的江苏汤沟酒业有限公司72.64%国有股、灌南县公路运输有限公司96.97%国有股、灌南县压铸机有限公司94.32%国有股和灌南县政府所属的灌南县房地产综合开发公司、灌南县自来水公司、灌南县水利建筑工程公司、灌南县种子公司等企事业单位国有净资产合计16，273.44万元作为出资组建，其中10，000万元作为注册资本，超出部分作为公司资本公积。该公司法定代表人为王建平，2003年12月19日取得营业执照，注册号3207241100795。
2004年5月27日，工商行政管理局核准灌南县资产经营有限公司名称变更为“连云港市灌南资产经营有限公司”。
2007年4月16日，按照灌南县政府办公室《关于调整县资产经营有限公司领导成员的通知》（灌政办发〔2007〕33号）要求，公司法定代表人变更为王公民。2007年4月24日，按照连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于变更连云港市灌南资产经营有限公司名称的答复意见》（连国资产〔2007〕21号）精神，工商行政管理局核准连云港市灌南资产经营有限公司名称变更为“连云港金灌投资发展有限公司”。
2008年4月15日，按照灌南县政府办公室《关于调整连云港金灌投资发展有限公司领导成员的通知》（灌政办发〔2008〕33号）要求，公司法定代表人变更为孟德和。2008年4月23日，灌南县政府下发《关于置换连云港金灌投资发展有限公司有关资产的决定》，决定将经评估的新安镇鹏程东路北侧价值1亿元的土地资产投入公司，置换出灌南县政府原出资的江苏汤沟酒业有限公司、灌南县公路运输有限公司、灌南县压铸机有限公司、灌南县房地产综合开发有限公司、灌南县自来水公司、灌南县水利建筑工程公司、灌南县种子公司等国有资产。2008年5月8日，工商行政管理局将公司营业执照注册号更新为320724000001727。2008年5月29日，工商行政管理局核准连云港金灌投资发展有限公司名称变更为“江苏金灌投资发展集团有限公司”。
2009年9月15日，灌南县政府决定向公司增资20，000万元，其中货币6，000万元，资本公积转增14，000万元。2009年9月23日，公司注册资本登记变更为30，000万元。
2011年5月17日，公司法定代表人变更为徐开明。2011年12月9日，灌南县政府决定向公司货币增资6，000万元，2011年12月12日，公司注册资本登记变更为36，000万元。
三、股东情况
截至2012年末，灌南县政府是发行人的唯一出资人，行使发行人股东权利，承担相关义务和责任。
四、公司治理和组织结构
公司是经连云港市人民政府批准设立的国有独资公司，是综合性国有资产投资主体，灌南县政府行使出资人职能，公司已经形成了完善的公司治理结构。
（一）公司治理情况
根据《江苏金灌投资发展集团有限公司章程》，公司设立董事会、监事会和总经理。
灌南县政府是公司的出资人，对国有资本享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司不设股东会，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。董事会由五名董事组成，有出资人依据法定程序委派和更换。董事会设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。公司设立监事会，监事会由五名监事组成，其中职工代表二名，由职工代表大会选举产生，其他由出资人委派或更换。监事列席董事会会议，董事、经理级财务负责人不得兼任监事。公司监事对出资人负责。公司设立总经理一名，由董事会依法定程序聘任或解聘。总经理对董事会负责。
（二）组织结构图详见本期债券募集说明书。
五、与子公司之间的投资关系
截至2012年末，公司纳入合并报表范围的一级子公司7家，二级子公司2家，基本情况如下：
序号
子公司名称
成立时间
注册资
本（万元）
合计持
股（%）
层级
1
江苏灌河投资发展有限公司
2006年8月
10，000
100
一级
2
连云港灌河投资担保有限公司
2007年4月
10，000
100
一级
3
灌南县三创交通投资有限公司
2005年6月
5，000
100.
一级
4
灌南县扬帆港务有限公司
2007年2月
2，000
99.617
一级
5
灌南县灌河旅游发展有限公司
2010年1月
1，000
100
一级
6
灌南县金灌置业有限公司
2009年5月
800
100
一级
7
灌南县兴民扶贫开发有限公司
2008年3月
100
100
一级
8
灌南县广播电视网络有限公司
2000年3月
1，500
100
二级
9
灌南县四通公路养护工程有限公司
2000年12月
1，300
100
二级
六、董事、监事及高级管理人员情况
截至本期债券发行前，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
姓名
政治面貌
学历
职务
徐开明
共产党员
本科
董事长、法定代表人
朱进法
共产党员
研究生
董事
葛成军
共产党员
本科
董事、副总经理
严政
共产党员
研究生
董事、副总经理
周洲
共产党员
本科
董事、副总经理
刘志荣
共产党员
研究生
监事会主席
张一东
共产党员
本科
监事
汤朝亚
共产党员
本科
监事
刘建康
共产党员
大专
职工监事
张木武
共产党员
高中
职工监事
胡雪峰
共产党员
本科
总经理
孙玉
共产党员
本科
财务负责人
第十条发行人业务情况
发行人主要从事灌南县内的交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等项目的投资、建设和运营业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）交通运输（公路、水运港口）行业
1、我国交通运输（公路、水运港口）行业的现状和前景
根据交通运输部统计，2012年，全国完成公路水路交通固定资产投资1.43万亿元，同比下降1.2%，占全社会固定资产投资的3.9%。分地区看，西部地区全年完成交通固定资产投资5，325亿元，所占比重为37.2%，比上年提高1.3个百分点；东、中部地区分别完成投资5，390亿元、3，572亿元，所占比重分别为37.8%和25.0%。全年完成公路建设投资1.24万亿元，同比下降1.2%，新增公路通车里程8.7万公里，其中高速公路1.1万公里，新改建农村公路19.4万公里。内河建设全年完成投资455亿元，同比增长14.3%，新增及改善内河航道里程789公里。沿海建设全年完成投资1，001亿元，同比下降0.6%，新扩建泊位475个，其中万吨级泊位123个。
根据国民经济“十二五”发展预期，GDP将年均增长7％，城市化率将从47.5％提高到51.5％，外贸进出口将保持8％左右的年均增长速度，交通客货运输需求将保持持续增长态势。预计到“十二五”末，公路客货运量分别达到400亿人、300亿吨。沿海港口货物吞吐量达到78亿吨。内河货运量达到38.5亿吨。民航客货运量分别达到4.5亿人、900万吨。邮政行业业务总量在2010年的基础上翻一番，达到2620亿元。此外，国土开发、民生改善、社会稳定、国家安全等方面，对交通运输保障提出了更高的要求。因此，要按照“适度超前”的原则，继续加强交通运输基础设施建设，保持适度规模，优化交通运输结构，推进综合运输体系建设，增强交通运输保障能力。
到2015年，基础设施网络更趋完善，结构更加合理，交通运输供给能力明显增强，运输装备进一步改善，运输组织不断优化，运输效率和服务水平明显提升，创新能力不断增强，科技进步和信息化水平不断提高，行业监管能力明显加强，以低碳为特征的交通运输体系建设取得成效，资源节约型、环境友好型行业建设取得明显进展，交通安全监管体系逐步完善，应急反应能力进一步加强，安全保障能力明显提高。便捷、安全、经济、高效的综合运输体系初步形成，基本适应国民经济和社会发展的需要。
2、灌南县交通运输（公路、水运港口）行业的现状和前景
灌南县交通运输便捷高效。2012年建成农村公路里程167.11公里，年末公路通车里程2，033.5公里，其中等级道路1，867.64公里；站场建设稳步发展，镇村公交工程已开通10个乡镇，更新公交车26辆，建成农村客运候车亭151个。年末内河航道里程177.14公里，全年完成港口吞吐量1，560万吨。客货运输稳步发展，全年完成公路客运量1，328万人次，公路货运量745.40万吨次，水运货运量227.20万吨次。
船舶物流业是灌南县的新兴产业。灌南县利用苏北黄金水道灌河优越的区位优势、河道优势、港口优势和腹地优势进行科学规划，打造灌河半岛经济圈，其中船舶工业园规划13平方公里，灌河口已成为全国知名的中小型船舶修造基地。沿灌河岸的堆沟、五队、长茂等乡镇已建成3个主港区，在长茂镇以3，000吨集装箱码头为中心建成3.6平方公里的现代物流园区，重点以集装箱装卸为主，兼散货和农副产品，设计年吞吐50万标箱，散货5，000万吨。中央储备粮连云港直属库灌河粮食现代物流和仓储项目在五队港区开工建设，项目规划2座5，000吨级泊位的码头正在建设，码头占用岸线总长342米，泊位总长度302米，完成2万平方米物流立筒仓和9万立方米平房仓，5，000吨级粮食集散专用泊位已开工建设。船舶制造和现代物流已成为灌南的主导产业之一。
根据《灌南县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，灌南县将着力提升城市功能与品牌，建立完善城市交通系统，以铁路、航道、港口、国省干线公路的建设为重点，继续完善县乡公路和农村公路网络，继续加大城市道路建设力度，建成以公交为主导的客运系统，根据适度超前的原则，加快信息网、电网、供水与排水网、污水处理和垃圾处理设施建设，实施信息传输网络的改造和升级，提高城市承载能力。树立“城市是我家，发展靠大家”的意识，自觉参与城市建设和管理，围绕“一心一核，五脉五区”的总体布局，全面提升城市形象，打造最佳人居环境，树立“以水为魂”的城市品牌，搞好城市门户、重要节点以及河道周边的城市建设，积极打造城市客厅——五龙口建设，不断增强城市的凝聚力和水城魅力，提高人居舒适度。强力推进城市绿化、美化、净化、亮化，全面提升绿化水平和绿化品位，加快建成特色生态城市，打造苏北最佳人居城市。
（二）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业的现状和前景
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。完善的城市基础设施是经济发展、居民生活质量和社会福利提高的前提。城镇化的发展，必须基础设施先行。中国城镇化进程的推进，必然带来对城市基础设施建设行业的巨大需求。伴随着我国城市化水平的迅速提高和城市建设投融资体制改革的不断深入，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，从单一财政投资向多层次、多渠道筹措建设资金转变。因此，在城市基础设施需求迅速增长、国家财政资金大力支持以及民间资本积极参与的背景下，未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
城市基础设施行业承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，其投资和经营具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。
根据国家统计局发布《2012年国民经济和社会发展统计公报》，截至2012年末，全国总人口已达13.54亿人，城镇人口达到7.1亿人，城镇化率达到52.6%。根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。到本世纪中期，我国将建成中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10亿人，成为一个高度城镇化的国家。
2、灌南县城市基础设施建设行业的现状和前景
“十一五”期间，灌南县城乡面貌焕然一新。五年累计投入100多亿元城市建设资金，城市人均住房面积32.6平方米，城市化率达38.87%，城镇化率达32%，绿化覆盖率达33.7%。先后实施了行政中心、行政集中办公区、两相和国际广场、海西公园、万年达大厦等200多个重点项目，建成德汇花园、香树湾?新都等40多个楼盘，城区规模由18平方公里、10万人扩张到30平方公里、20余万人。地表水厂、污水处理厂投入运行，天然气管网、LED节能路灯从城区向乡镇延伸。完成“三河”风光带和迎宾大道景观绿化等工程，启动五龙口开发并完成二郎神文化遗址公园主体工程，城市形象进一步提升。创建省级康居示范村4个、省级村庄环境整治村14个、市级康居示范村13个、市级城市化示范镇6个。投入资金2，000余万元，建成苏北一流的数字化城管指挥中心，城乡垃圾清运处理实现一体化。供电、通信等基础设施不断完善，110千伏堆沟港变、大圈变等重点工程建成投运。
根据《灌南县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，灌南县将牢固树立目标城市、理想城市、规模城市的理念，始终坚持前瞻性、科学性、特色性的原则，高起点编制城市总体规划、专项规划、分区规划和详细规划。坚决维护规划的严肃性和权威性，坚持无障碍规划、有界面建设和全覆盖管理，注重城市建筑造型、色彩、风格的协调一致，加强建筑设计，打造城市品牌，彰显城市特色。完善规划编制程序，严格把好设计关。按照“全面覆盖、不留死角、长效管理、永久保洁”的要求，实行数字化城市管理，切实搞好城市环境综合整治。严格规范、文明执法，强化城市环境综合整治查处工作，维护城市文明形象。坚持“政府领导、分级负责、规划集中、管理下移、执法统一”的原则，合理划分事权，明确职责，抓紧完善城市管理体制。积极装备、运用现代信息技术，提高城市管理水平。改进城市公共交通管理，提供高效便捷公共设施，实行城市公共交通“一卡通”。
二、发行人在行业中的地位
（一）发行人在灌南县交通运输（公路、水运港口）行业的地位
灌南县内的公路（灌南县新港大道二期工程、灌南县新港大道三期工程、城南片区路网一期工程、城南片区路网二期工程等）、水运港口（新港码头一期工程、新港码头进港航道整治工程、江苏灌河国际物流园等）均由发行人及其子公司作为建设主体，发行人在灌南县改善交通环境，提高江苏省内城市间交通联系方面具有不可替代的地位。
（二）发行人在灌南县城市基础设施建设行业的地位
发行人是灌南县唯一的综合性城市基础设施建设平台，承担着灌南县内的重点市政道路、公园、广场及河道等城市基础设施的建设、整治工程，在灌南县城市基础设施建设运营业务领域处于垄断地位。公司先后启动建设了二郎神文化遗迹公园、五龙口文化产业园区、五龙口水环境治理项目、广电大楼、金灌大楼改造项目等多项城市基础设施建设工程，为灌南县城市基础设施建设及构建中等城市框架打下了坚实的基础。
三、发行人的竞争优势
（一）区位优势
灌南县是连云港市的南大门，濒临黄海，四市交界，县域总面积1，041平方公里，辖14个乡镇，237个村（居），77.52万人。2012年，灌南县实现地区生产总值210.47亿元，增长12.60%，全年完成全社会固定资产投入181.34亿元，其中，规模上城镇投资121.95亿元，继续保持平稳增长。全年累计完成财政总收入53.94亿元，较上年增收14.68亿元，增长27.20%，其中一般预算收入25.59亿元，增收3.37亿元，增长15.19%。灌南县连续七年荣获“全省财政收入上台阶先进县”，连续七年勇夺连云港市综合目标考核第一名，综合实力强势挺进苏北第一方阵。随着《灌南县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的实施，灌南县各项建设事业将取得更好更快的发展，这无疑将使发行人各项业务直接受益。
（二）天然的行业垄断优势
发行人作为灌南县唯一集交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等诸多行业于一身的综合性投融资实体，具有天然的区域内行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，需求刚性大，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。随着灌南县及周边区域经济的快速发展，公用事业产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。
（三）良好广泛的融资能力
发行人作为灌南县政府下属唯一的综合性投融资平台公司，与多家大型金融机构建立了密切和广泛的合作关系，在银行内部信用评级状况良好。发行人良好的资信条件和强大的融资能力有力地支持了各项业务的持续发展，通过积极加强与各大金融机构的合作，多渠道、全方位筹集建设资金，有力地保障了灌南县城市发展建设的资金需求，并为发行人进一步开展资本市场融资活动奠定了坚实的基础。
（四）政府的长期大力支持
发行人投资于交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等诸多业务领域，承担着灌南县内公用基础设施投资、建设和运营的重要任务。近年来，灌南县政府通过优质资产整合、税收优惠等多种形式给予公司大力支持，逐步盘活城市存量资产，对发行人追加公司注册资本，增强了发行人的融资能力与发展后劲。
（五）丰富的土地资源储备
发行人是灌南县最大的土地一级开发主体，截止2012年末，发行人拥有土地储备3，608.12万平方米，账面价值合计达到72.91亿元。土地资源位置优越，手续齐备。预计随着未来国家宏观政策回暖，发行人将凭借丰富的土地资源储备和先进的土地一级开发业务实力获得更为强劲的发展动力。
四、发行人的主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
近三年来，发行人主要投资建设灌南县内的交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等重点项目。发行人作为灌南县城市基础设施建设最主要的投资主体，肩负着灌南县城市基础设施及公用事业设施项目的投资、建设和运营等多项重要任务。在项目实施过程中，发行人通过与灌南县政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益，经过多年的发展，已逐步形成“投资建设--土地开发增值或政府回购或经营管理--再投资建设”的良性互动业务模式。
（二）发行人主营业务状况
公司的主营业务收入主要由工程建设收入和土地一级开发收入两部分构成。2010年-2012年，工程建设收入占主营业务收入的比重分别达到50.82%、93.66%和90.09%。2010年公司土地一级开发收入达到26，322.34万元，2011年公司土地一级开发业务当年未取得收入，2012年公司土地一级开发收入为3，338.11万元。
（三）发行人发展规划
“十二五”期间，公司将努力实现跨越式发展，全面做大做强各项业务。公司将走实体经济道路，真正做大做强，打造强劲的资金链。为了确保“十二五”期间公司各项目标和措施的顺利实施，将着力抓好以下四个方面工作：
1、拓宽融资渠道，服务经济发展。“十二五”期间，公司将逐步拓展融资渠道，为灌南县重点工程项目建设提供资金保证。一是继续加强与银行的合作联系；二是做好融资项目储备；三是拓宽发行企业债券之路；四是积极开展项目融资。
2、打造实体经济，增强造血功能。“十二五”期间，公司将主动积极争取政府支持，按照程序规范运行，做大实体经济，增加经济效益。一是做大担保规模；二是扩大公司盈利能力。
3、整合国有资产，做大金灌集团。“十二五”期间，公司将努力争取强劲的政策和资源支撑，整合国有资产。一是完善整合国有资产方案；二是规范土地转让手续。
4、切实加强队伍建设，提升内部管理水平。一是加强队伍建设；二是强化内部管理。
第十一条发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对公司2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚金专审〔2013〕46号）。投资者在阅读本期债券募集说明书中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。
发行人最近三年主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
项目
2012年末
2011年末
2010年末
资产总计
920，811.80
604，281.76
521，423.58
其中：流动资产
788，107.16
496，677.66
424，471.37
负债合计
142，323.82
105，109.99
105，294.29
其中：流动负债
76，221.02
61，029.25
72，026.33
归属于母公司所有者权益合计
778，480.59
499，164.05
416，121.64
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业收入
62，795.91
45，516.18
59，955.02
利润总额
22，690.77
13，321.61
18，286.49
归属于母公司所有者的净利润
22，103.06
13，195.12
18，129.13
经营活动产生的现金流量净额
18，121.07
22，345.79
10，648.81
投资活动产生的现金流量净额
-42，993.25
-18，765.06
-23，434.89
筹资活动产生的现金流量净额
23，845.15
3，327.37
19，867.67
现金及现金等价物净增加额
-1，027.03
6，908.10
7，081.59
近三年来，发行人各项业务发展势头良好，主业优势突出，辅业稳健拓展，营业收入快速增长，经营业绩优异，盈利能力良好。发行人资产规模加速扩张，资产结构合理，经营策略稳健，近三年的资产负债率及流动比率、速动比率等指标均保持在业内良好水平且基本稳定，抵抗财务风险和经营风险的能力均较强。
二、发行人经审计的2010年、2011年及2012年财务报表详见本期债券募集说明书附表二、三、四
第十二条已发行尚未兑付的债券
发行人于2013年1月28日发行了10亿元的2013年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券（“13金灌债”）。
截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券面值为10亿元。除上述债券外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为10亿元，拟全部用于4个市政道路建设项目。
具体项目投资情况及相关比例如下表所示：
序号
项目名称
投资规模
（万元）
募集资金使用
规模（万元）
募集资金
使用占比
1
新建灌南县南环路一期工程
70，700
30，000
42.43%
2
新建灌南县南环路二期工程
73，300
30，000
40.93%
3
新建灌南县东环路建设工程
83，700
30，000
35.84%
4
灌南县迎宾大道改造工程
34，700
30，000
28.82%
合计
262，400
100，000
38.11%
（一）新建灌南县南环路一期工程
该项目业经灌南县发展和改革委员会（灌发改〔2012〕9号）批准。该项目总投资70，700万元，拟使用本期债券30，000万元。该项目设计路线起于灌新路，终点与G25长深高速立交，全长6.223公里，路基全宽55米。路线跨越主要河流有周口河、硕项河等，其中互通立交一座、大桥一座，中小桥三座。
（二）新建灌南县南环路二期工程
该项目业经灌南县发展和改革委员会（灌发改〔2012〕40号）批准。该项目总投资73，300万元，拟使用本期债券30，000万元。该项目设计路线起于东环路，终点灌新路，全长7.363公里，路基全宽55米。路线跨越主要河流有公兴河、盐河等，其中大桥一座，中小桥三座。
（三）新建灌南县东环路建设工程
该项目业经灌南县发展和改革委员会（灌发改〔2012〕99号）批准。该项目总投资83，700万元，拟使用本期债券30，000万元。该项目设计路线北起于规划北环路，终点与南环路平交，全长10.365公里，路基全宽55米。路线跨越武障河、七条大沟，其中大桥一座，中小桥七座。
（四）灌南县迎宾大道改造工程
该项目业经灌南县发展和改革委员会（灌发改〔2012〕46号）批准。该项目总投资34，700万元，拟使用本期债券10，000万元。该项目设计路线北起于北环西路，终点与南环路平交，全长6.077公里，路基全宽40米。路线跨越主要河流有调度河、南六塘河支流、硕项湖等，桥梁三座。
二、募集资金管理及使用计划
公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
公司拟定了《债券持有人会议规则》，并聘请中国工商银行股份有限公司连云港分行担任本期债券监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人，签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》等协议，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。
第十四条偿债保证措施
作为发行人，江苏金灌投资发展集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。此外，发行人以自有土地使用权进行抵押担保，抵押土地使用权的评估总地价为33.0806亿元，为本期债券还本付息提供了充分保障。
一、土地抵押担保情况
发行人以自有土地使用权进行抵押担保，对本期债券进行偿债保障。当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按《债券持有人会议规则》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，债权代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼，处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。
（一）发行人提供的抵押资产
发行人提供的抵押资产为11宗国有土地使用权，土地用途为综合用地，土地总面积31，749，533平方米。
经具有主管部门认定相关土地评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估（评估基准日：2013年6月20日），抵押土地使用权的评估总地价为33.0806亿元，为本期债券本金总额的3.31倍，足以覆盖本期债券本息偿还。
（二）抵押担保操作方案
抵押担保具体操作方案详见本期债券募集说明书。
二、具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，详情如下：
（一）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国工商银行股份有限公司连云港分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》，同时制定了《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
（二）建立募集资金使用专项账户和偿债账户
发行人与中国工商银行股份有限公司连云港分行签署了《账户及资金监管协议》，协议规定发行人在中国工商银行股份有限公司连云港分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和偿付本期债券本息。募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
三、偿债保障措施
（一）公司未来的净利润以及可支配现金流是本期债券按期偿付的基础
2010年-2012年，发行人分别实现营业收入59，955.02万元、45，516.18万元及62，795.91万元；归属于母公司所有者的净利润分别为18，129.13万元、13，195.12万元及22，103.06万元，年均达到17，809.10万元。发行人收入来源主要包括工程建设收入、土地一级开发收入、金融担保收入、广播电视传播收入、租赁收入以及财政补贴收入，收入来源多样化。其中，工程建设收入、土地一级开发收入、金融担保收入、广播电视传播收入、租赁收入属于发行人正常的市场化经营收入，受本级政府财力及政策影响较小，具有稳定性、持续性和可预期性。预计发行人未来的净利润和可支配现金流可以很好地支持发行人到期债务的偿还和相关经营活动的开展。另外发行人每年能取得的稳定的财政补贴收入，也将作为本期债券的偿债资金来源。
（二）金额可观的土地使用权抵押担保为本期债券到期偿还提供了保障
发行人提供的抵押资产共11宗国有土地使用权，土地用途为综合用地，土地总面积31，749，533平方米。经具有主管部门认定相关土地评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估（评估基准日：2013年6月20日），抵押土地使用权的评估总地价为33.0806亿元，为本期债券本金总额的3.31倍，足以覆盖本期债券本金偿还。当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按《债券持有人会议规则》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，债权代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼，处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。
（三）当地政府财政的大力支持为本期债券到期偿还提供了保障
公司接受灌南县政府委托，承担灌南县内的交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等项目的投资、建设和运营任务，得到了政府和主管部门的充分认可。为了支持公司可持续发展，灌南县政府研究决定从2013年开始的十年中，从县财政中每年给公司划拨不少于3亿元人民币作为公司的补贴收入，这部分资金将完全可以覆盖本期按债券的本金和利息的到期偿还。
（四）募投项目的配套资金为债券偿付提供了进一步保证
本期债券募集资金总额为10亿元，拟全部用于新建灌南县南环路一期工程、新建灌南县南环路二期工程、新建灌南县东环路建设工程、灌南县迎宾大道改造工程等4个市政道路建设项目。项目建设完成后，首先改善了道路车辆运营条件和运输环境，从而降低了运输成本、缩短了运输里程、减少了在途时间、加快了货物周转，同时还减少了交通事故和货物损失。其次改善了地区投资环境、促进了地区间的交流和沿线经济发展、增加就业机会。基于上述良好的社会效益，灌南县政府为确保项目顺利实施，经研究同意在道路工程周边规划一块土地共计1，177.58亩用于商住开发，并将以上地块土地未来的土地出让净收入作为工程配套资金，专项用于项目投资平衡，按照未来扣除相关规费后净收益平均225万元/亩预估，土地使用权总价值合计265，180.50万元，用于上述4个项目的建设资金。这也为本期债券的偿付提供了进一步保证。
（五）良好的土地资产为本期债券的偿付提供了必要补充
截至2012年末，发行人共拥有未抵押的土地资产约450.82万平方米。如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使发行人不能按期偿还债券本息时，发行人还可以变现部分或全部土地资产收回现金以偿还债券的部分本息。
（六）公司与各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险及对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等外部不可控制因素影响以及因在建拟建项目规模较大、持续融资压力增加导致发行人有息债务规模持续增长等内部因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将积极提高管理水平，加强成本控制，增强资产运营能力，提高公司盈利水平，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。同时，发行人将严格遵守公司的财务管理制度，拓宽融资渠道，降低融资成本，降低有息债务的偿还压力，并根据公司经营规模合理控制公司的负债规模。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，资产负债率较低，预期其自身现金流可以有力支撑本期债券本息的按时偿还。发行人本期债券还专门设计了从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金的还本条款，以降低投资者面对的偿付风险。
（三）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）经济周期的风险及对策
交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设等行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果灌南县出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：受近年江苏省“振兴苏北”政策的影响，灌南县得到了江苏省的大力支持，经济持续快速增长，地方财政收入快速上升。2012年，灌南县实现地区生产总值210.47亿元，增长12.60%，全年累计完成财政总收入53.94亿元，较上年增收14.68亿元，增长27.20%，其中一般预算收入25.59亿元，增收3.37亿元，增长15.19%。灌南县连续七年荣获“全省财政收入上台阶先进县”，连续七年勇夺连云港市综合目标考核第一名，综合实力强势挺进苏北第一方阵。预计在未来五到六年内仍将保持较快的增长势头，作为灌南县最重要的建设主体，发行人将依托灌南县综合经济实力，积极提高管理水平和运营效率，抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。
（二）政策性风险及对策
交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设等行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行周密规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响，由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。
（三）公司经营管理风险及对策
发行人在公司发展的经营和管理过程中，会遇到来自外部和内部各种因素的影响，目前主营业务仅为交通运输（公路、水运港口）、城市基础设施建设（含土地一级开发）等项目的投资、建设等业务，导致公司盈利能力较弱且对政府财政补贴依赖较大，应收账款规模较大且资金回笼较慢，上述因素可能会给发行人带来一定的经营风险。
对策：发行人承建代建的绝大部分都是政府性建设项目，部分项目与政府签订了项目代建协议，预计未来五到六年随着我国城镇化进程的推进，发行人承建代建项目将持续增加，来自代建业务的收入将会随之增长，部分没有签订代建协议的项目，政府将会给予财政补贴支持。发行人还将利用自身优势不断提高公司资产质量，不断拓展主营业务规模，增强盈利能力；积极利用资本市场拓宽融资渠道，减轻资金压力；采取多种经营和高效运营的方式，积极拓展租赁、广播电视转播、金融担保、广告等新业务领域，开拓新的收入增长点，实现业务多元化，增强抵御单一行业周期风险的能力；深入内部挖潜，提高自身管理水平，加快应收账款的回收，加强成本控制，增强资产运营能力，使公司形成良性的可持续发展趋势，从而规避未来可能面临一些不利因素的影响。
（四）募集资金投资项目可能存在的风险及对策
城市市政道路建设项目建设规模大，施工周期长，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格。如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条信用评级
鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、灌南县近年来经济发展情况较好，财政实力显著增强；
2、公司交通建设业务自2012年起按比例收取代建费，后续基础设施建设规模较大，收入来源较有保障；
3、公司作为灌南县唯一的综合性投融资平台，在资产注入等方面获得了当地政府的大力支持；
4、土地使用权抵押担保为本期债券本息的偿还提供了一定的保障，提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
1、灌南县地方综合财力中政府性基金收入占比较大，对土地出让有一定依赖性；
2、公司土地开发收入易受未来土地交易市场波动影响，近两年收入规模大幅下滑；
3、公司在建和拟建项目资金需求量较大，存在资金压力；
4、公司土地存量较多，且大部分用于融资抵押，土地流动性欠佳；
5、公司其他应收款规模较大，资金回收存在一定的不确定性；
6、公司盈利主要来源于补贴收入，对政府补贴依赖较大；
7、公司有息债务规模较大，有一定的债务偿付压力；
8、公司有一定的对外担保，存在一定的或有负债风险。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条法律意见
本期债券的发行人律师江苏云台山律师事务所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的情况，并基于对有关情况的了解和对我国现行法律、法规和国家发展和改革委员会及有关政府部门的规定之理解，出具法律意见书。江苏云台山律师事务所认为：
一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格；
二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；
三、发行人申请公开发行本期债券，满足《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号文）等有关法律、法规和规范性文件关于发行企业债券的实质条件；
四、本期债券募集资金拟全部用于4个市政道路建设，并使用有效资产进行抵押担保，且债项级别为AA+，根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号文），本期债券发债申请的审核类型为加快和简化审核类；
五、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策；
六、发行人为本期债券发行编制的募集说明书及本摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
七、《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》《债券持有人会议规则》、《土地使用权抵押协议》及《抵押资产监管协议》的形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力；
八、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。
综上所述，江苏云台山律师事务所律师认为，发行人申请本期企业债券发行，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号文）、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号文）及相关法律、法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求，发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍。
第十八条其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券募集说明书及本摘要
（三）发行人经审计的2010年、2011年及2012年财务报告
（四）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告
（五）江苏云台山律师事务所出具的法律意见书
（六）账户及资金监管协议
（七）债权代理协议
（八）债券持有人会议规则
（九）土地使用权抵押协议
（十）抵押资产监管协议
（十一）灌南县国土资源局出具的《关于江苏金灌投资发展集团有限公司土地抵押的意见》
（十二）发行人出具的《抵押资产承诺函》
（十三）江苏华信资产评估有限公司出具的《资产估价报告》
二、查询地址及网址
（一）发行人：江苏金灌投资发展集团有限公司
联系人：王俊红
联系地址：江苏省连云港市灌南县人民西路149号
联系电话：0518-83289588
传真：0518-83289588
邮编：222500
（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：傅建武
联系电话：010-66568065
传真：010-66568704
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券发行网点表
公司名称
发行网点名称
地址
联系人
联系电话
1
中国银河证券股份有限公司
债券融资总部
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
李轶
010-66568051
2
信达证券股份有限公司
固定收益部
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
杨子林
刘畅
010-63081179
010-63081170
主承销商
发行人
江苏金灌投资发展集团有限公司
中国银河证券股份有限公司
二〇一四年
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