（上接B126版）

　　证券代码：600499 证券简称：科达机电公告编号：2014－010

　　广东科达机电股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第五届董事会第二十次会议于2014年3月27日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2013年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过了《2013年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过了《2013年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润370，206，247．63元，加上年初未分配利润1，010，948，748．12元，减去2012年度分红84，716，650．33元和提取盈余公积金29，835，596．76元，截止2013年12月31日公司可供股东分配利润为1，266，602，748．66元。公司2013年利润分配预案如下：以公司现有总股本688，482，161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1．7元（含税），共分配现金股利117，041，967．37元。本预案尚需经股东大会批准。

　　八、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所进行年度财务报表审计的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司2014年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为60万元。

　　九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司2014年续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为20万元。

　　十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：

　　1、中国农业银行股份有限公司顺德碧桂支行申请不超过42，000万元的人民币综合授信额度，其中28，800万元债务融资工具承销业务授信额度拟用于该行承销本公司人民币8亿元短期融资券的发行业务，其余授信额度综合用于中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等业务，有效期两年；

　　2、顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40，000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

　　3、中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过15，000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

　　4、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20，000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

　　5、招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过10，000万元的人民币综合授信额度，有效期两年。

　　以上授信额度均为信用授信额度。

　　十一、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：

　　1、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40，000万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20，000万元的人民币综合授信额度、向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30，000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过30，000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过10，000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

　　2、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过80，000万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广东省分行申请不超过20，000万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过20，000万元的人民币综合授信额度、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30，000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；

　　3、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5，000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5，000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5，000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

　　4、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过20，000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。

　　十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过了《2013年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于公司更名的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　我国以燃煤为主的能源消费结构在中期内无法改变，不清洁燃煤是当前雾霾形成的首要因素，公司2007年成功开发了Ｎｅｗ－ｐｏｗｅｒ清洁燃煤气化系统，并重新定义企业愿景为“让幸福更久远——为节能减排提供技术和装备”。经过公司在洁净煤技术研发、产业化和商业模式上长达7年的探索和不懈努力，公司清洁煤气化系统于2013年在氧化铝和陶瓷等行业取得持续性订单（折合10 ｋＮｍ3／ｈ规格产品，公司累计已取得超出100套产品推广），并顺利取得相关环保认证，同时被列入重点推广环保技术目录，公司洁净煤技术已经成为解决中国工业燃煤引起的雾霾等大气污染的现实、有效、经济的解决方案。

　　当前，我国环保监管持续强化，中央近期提出大力推广洁净煤技术，公司实现企业愿景、加快转型面临更好的政策环境和产业机遇。为了真实、客观的反应公司产业结构和战略重心的转变，同时为大力推动公司清洁煤气化系统产品和商业模式的进一步推广，经董事会审议通过，公司拟将公司中文名称由“广东科达机电股份有限公司”变更为“广东科达洁能股份有限公司”，英文名称由“Ｋｅｄａ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”变更为“Ｋｅｄａ Ｃｌｅａｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”。公司变更后的具体名称最终以工商行政管理部门核定的为准。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司更名相关事宜的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为保证公司更名事宜顺利进行，提高相关事项的办理效率，拟提请股东大会授权董事会全权办理与公司更名相关的事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商登记、变更公司简称等。

　　十九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司定于2014年4月18日上午10∶00在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2013年度股东大会，审议2013年年度报告及摘要等16项议案（详细内容请见上海证券交易所[微博]网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ同日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》）。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月二十八日

　　证券代码：600499 证券简称：科达机电公告编号：2014－016

　　广东科达机电股份有限公司

　　关于原限售股上市交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年12月实施完成了收购佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）49％股权的重大资产重组，经中国证券监督管理委员会[微博]《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1900号）核准，公司于2011年12月13日向吴应真等恒力泰公司原十名自然人股东发行了24，929，900股股份，限售期为12个月，上市日期为2012年12月13日。

　　根据吴应真等十名自然人与公司签署的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》，吴应真等十名自然人保证并承诺恒力泰公司49％股权经会计师专项审计的2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12，189．61万元。为保证该《利润补偿协议》切实可行，吴应真等十名自然人承诺：在上述《利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的公司股份。

　　根据中喜会计师事务所中喜专审字〔2014〕第0096号专项审核报告，恒力泰公司49％的股权承诺2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12，189．61万元，实际实现净利润20，685．77万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数8，496．16万元。

　　在约定的负有利润补偿义务的期限内，吴应真等十名自然人均严格遵守承诺，未减持因本次交易而取得的公司股份。日前，恒力泰公司已圆满完成三年业绩承诺，吴应真等十名自然人因本次交易而取得的公司股份可自2014年3月28日起开始上市交易。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○一四年三月二十八日

　　证券代码：600499 证券简称：科达机电公告编号：2014－017

　　广东科达机电股份有限公司

　　2014年第一季度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2014年1月1日至2014年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　经财务部门初步测算，预计2014年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加30％以上。

　　（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：86，101，296．09元。

　　（二）基本每股收益：0．132元。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　报告期内公司业绩增长的主要原因是陶瓷机械销售情况较好，销售收入大幅增长。

　　四、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○一四年三月二十八日

　　证券代码：600499 证券简称：科达机电公告编号：2014－015

　　广东科达机电股份有限公司

　　关于召开2013年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10：00

　　股权登记日：2014年4月11日（星期五）

　　会议召开地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

　　安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室

　　会议方式：现场记名投票表决方式

　　是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　本次股东大会召开时间为：2014年4月18日（星期五）上午10：00。

　　2、股权登记日：2014年4月11日（星期五）。

　　3、现场会议召开地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议召开方式：现场记名投票表决方式。

　　二、会议审议事项

　　序号

　　提议内容

　　是否为特别决议事项

　　1

　　审议《2013年度董事会工作报告》

　　否

　　2

　　审议《2013年度监事会工作报告》

　　否

　　3

　　审议《2013年度独立董事述职报告》

　　否

　　4

　　审议《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2013年度财务审计工作的总结报告》

　　否

　　5

　　审议《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

　　否

　　6

　　审议《2013年年度报告及摘要》

　　否

　　7

　　审议《2013年度财务决算报告》

　　否

　　8

　　审议《2013年度利润分配预案》

　　否

　　9

　　审议《关于续聘中喜会计师事务所进行年度财务报表审计的议案》

　　否

　　10

　　审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》

　　否

　　11

　　审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　否

　　12

　　审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　是

　　13

　　审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　否

　　14

　　审议《公司章程修正案》

　　是

　　15

　　审议《关于公司更名的议案》

　　否

　　16

　　审议《关于授权董事会办理公司更名相关事宜的议案》

　　是

　　上述议案已经公司2013年12月27日召开的第五届董事会第十八次会议、2014年3月27日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，有关股东大会文件将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所[微博]网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议出席对象

　　1、截至2014年4月11日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件一）；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

　　四、参会方法

　　（一）登记手续

　　法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

　　委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2014年4月14日－2014年4月17日

　　上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

　　（三）登记地点

　　广东科达机电股份有限公司 证券部

　　五、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：冯欣

　　联系电话：（0757）23833869

　　传真：（0757）23833869

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　广东科达机电股份有限公司 证券部

　　邮政编码：528313

　　（二）会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　广东科达机电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2013年度股东大会。具体委托事宜如下：

　　（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

　　（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

　　对股东大会中的议案（议案序号）投同意票；

　　对股东大会中的议案（议案序号）投反对票；

　　对股东大会中的议案（议案序号）投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号：

　　委托日期：

　　证券代码：600499 证券简称：科达机电公告编号：2014－014

　　广东科达机电股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、《公司章程》部分条款修订背景

　　根据中国证监会[微博]于2014年1月13日下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），为收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100％股权，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日向交易对方东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行16，995，461股人民币普通股（Ａ股），并向山南智佳投资咨询有限公司等5名特定投资者非公开发行5，238，000股人民币普通股募集配套资金，发行完成后公司总股本变更为688，482，161股，公司需对注册资本及公司总股本相关条款进行修订。

　　为进一步完善分红制度，保护投资者合法权益，根据中国证监会[微博]公告［2013］43号《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号――关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司需对利润分配政策相关条款进行修订。

　　二、具体修订内容

　　1、第六条原为：第六条公司注册资本为人民币66，624．87万元。

　　现修改为：第六条 公司注册资本为人民币688，482，161元。

　　2、第二十条原为：第二十条公司股份总数为66，624．87万股，公司的股本结构为：普通股66，624．87万股。

　　现修改为：第二十条公司股份总数为688，482，161股，公司的股本结构为：普通股688，482，161股。

　　3、 第一百五十九条原为：

　　第一百五十九条 公司的股东回报规划为：

　　（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

　　在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5，000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　现修改为：

　　第一百五十九条 公司的股东回报规划为：

　　（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5，000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　（三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10％。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　4、第一百六十二条第二项原为：

　　（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。

　　公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　现修改为：

　　（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：

　　①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

　　③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；

　　⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。

　　公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；

　　利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　公司于2014年3月27日召开第五届董事会第二十次会议全票审议通过了该《公司章程修正案》，该议案尚需提交股东大会审议通过方为有效。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二〇一四年三月二十八日

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