一、重要提示

　　1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　1.2公司简介

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　　■

　　二、主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　2.2前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　三、管理层讨论与分析

　　2013年，公司紧紧围绕改进管理保创佳绩的工作目标，坚持跨区域和跨媒体的经营战略，公司的收入利润水平实现了稳步增长，圆满完成了各项既定目标。截止2013年12月31日，公司资产总额为247，571.14万元，净资产为165，784.46万元；2013年度，累计完成营业收入310，591.66万元，实现利润总额25，121.95万元，归属于母公司净利润17，423.54万元，每股收益为0.43元。

　　(一)主营业务分析

　　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元 币种:人民币

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　　2、收入

　　(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　公司主要业务由广告传媒板块，以及包含汽车驾驶培训、汽车租赁、汽车销售及维修、报废车辆拆解回收等业务的汽车服务板块构成。公司2013年度累计实现营业收入31.06亿元，同比增长5.20%，其中：广告传媒业务本年度实现收入5.11亿元，占主营业务收入16.84%，汽车服务业务本年度实现收入25.24亿元，占主营业务收入83.16%。汽车服务业务的主要收入来源为整车销售业务，本年度公司所属汽车服务公司共售车8，200台，实现营业收入18.30亿元，比上年同期增长3.21%，与上年基本持平。

　　(2)主要销售客户的情况

　　公司前五名客户为：北京金景盛传媒广告有限公司、北京润德众合广告有限公司、海南白马广告媒体投资有限公司、北京迈捷广告有限公司、北京北广传媒移动电视有限公司，前五名客户的营业收入合计为34，199.39万元，占公司全部营业收入的11.01%。详见下表。

　　单位：万元

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　　3、成本

　　(1)成本分析表

　　单位:元

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　　(2)主要供应商情况

　　公司前五名供应商为：沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、丰田汽车中国投资有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司、广汽本田汽车有限公司，前五名供应商的采购的金额为153，677.55万元，占公司营业成本的65.47%。

　　单位：万元

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　　4、费用

　　公司合并报表中税金的本期发生额为256.42万元，与上年度194.64万元相比增长31.74%，主要是由于下属公司本期新增固定资产导致上缴房产税增加所致，其他费用没有大幅变动。

　　5、现金流

　　本报告期，公司现金流量大幅变动的主要项目如下：

　　单位：万元

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　　（1）收回投资收到的现金减少主要是上期孙公司雷克萨斯收回银行理财产品所致。

　　（2）取得投资收益收到的现金减少主要是本期公司持有的可供出售金融资产上海松芝股份未分红所致。

　　（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要是本期子公司汽车租赁更新固定资产收到的现金增加所致。

　　（4）取得借款收到的现金增加主要是本期孙公司海之沃向银行借款增加所致。

　　（5）收到其他与筹资活动有关的现金减少主要是本期孙公司海润嘉、海之沃收到少数股东借款减少所致。

　　（6）偿还债务支付的现金增加主要是本期孙公司海之沃偿还借款所致。

　　（7）分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要是本期母公司分红所致。

　　（8）支付其他与筹资活动有关的现金增加主要是本期孙公司海润嘉支付少数股东借款支出增加所致。

　　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　　1、主营业务分行业、分产品情况

　　单位:元 币种:人民币

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　　2、主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　其他省市业务为公司之孙公司大同市雁之沃汽车服务有限公司经营的汽车销售业务，营业收入的增长主要由于本报告期其整车销售业务增长所致。

　　(三)投资状况分析

　　1、对外股权投资总体分析

　　(1)持有其他上市公司股权情况

　　单位：元

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　　本公司原按成本法核算的被投资单位上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"松芝股份"）于2010年7月20日首次公开发行股票并上市，本公司持有松芝股份702万股，占松芝股份总股本2.25%，初始投资成本2，700万元，交易所期末收盘价为10.52元/股。

　　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　(1)委托理财情况

　　本年度公司无委托理财事项。

　　(2)委托贷款情况

　　本年度公司无委托贷款事项。

　　3、主要子公司、参股公司分析

　　（1）北京公交广告有限责任公司，控股子公司，控股比例99%，主营公共交通媒体广告，注册资本4，000.00万元，总资产20，907.74万元，净资产14，307.26万元，营业收入10，394.20万元，营业利润4，757.85万元，净利润3，547. 97万元。

　　（2）北京巴士汽车租赁有限责任公司，控股子公司，控股比例99.07%，主营汽车租赁，注册资本4，280.00万元，总资产8，644.29万元，净资产3，646.47万元，净利润211.97万元。

　　（3）北京隆源工贸有限责任公司，全资子公司，主营汽车修理，注册资本1，590.24万元，总资产3，800.89万元，净资产2，295.57万元，净利润6.47万元。

　　（4）北京市公交汽车驾驶学校有限公司，控股子公司，控股比例84%，主营汽车驾驶员培训，注册资本9，764.19万元，总资产31，340.96万元，净资产25，237.14万元，营业收入36，191.00万元，营业利润7，793.37万元，净利润5，655.66万元。

　　（5）北京天交报废汽车回收处理有限责任公司，控股子公司，控股比例76.75%，主营汽车报废解体，注册资本800.00万元，总资产2，451.03万元，净资产1，487.61万元，净利润13.48万元。

　　（6）北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司，控股子公司，控股比例96.93%，主营汽车销售、修理，注册资本10，000.00万元，总资产66，565.95万元，净资产15，172.42万元，归属于母公司净利润357.34万元。

　　（7）北京北巴传媒投资有限公司，全资子公司，主营投资业务，注册资本1，000.00万元，总资产1，193.53万元，净资产1，058.59万元，净利润6.16万元。

　　4、非募集资金项目情况

　　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　　（四）行业竞争格局和发展趋势

　　1、广告传媒业务：近年来，随着市政府对户外广告管理的日趋严格，北京的户外媒体资源也愈发稀缺，而公交广告媒体以其覆盖面广、运营时间长、视觉冲击力强等特性，满足了商家产品广告宣传的不同需求，从而在户外媒体中确立了强有力的竞争地位。但近年来受到新媒体广告的冲击，传统广告仍然没有摆脱中低速增长的趋势，户外广告作为传统广告中的弱势媒体，生存环境也将受到一定的威胁。

　　2、汽车服务业务：2013年以来，国际金融危机导致三大德系豪车品牌"集体跳水"，国内价格甚至下探中低端市场。同时2014年北京小客车摇号新政等一系列限购限行措施的出台，以及公务车消费管控愈发严格，这些都将给汽车市场特别是中高端汽车市场带来较大的冲击，并加大国内汽车服务行业的市场竞争。

　　(五)公司发展战略

　　坚持科学发展，完善体制机制，深入强化企业精细化、规范化和科学化管理，做精做强现有主业，加快推进跨区域和跨媒体的经营战略，创造更加优良的经营业绩，回报股东、回报社会。

　　(六)经营计划

　　2014年初，公司就确立了"完善制度建设共筑发展之基、拓宽经营领域同赴强企之路"的工作目标。在新的经营形势下，公司将继续深入分析行业走势，强化基础管理和风险管控，在巩固好现有经营局面的基础上，积极稳健地拓宽业务领域，谋取新的发展，确保公司经营业绩的稳步提升，促进公司健康平稳发展。

　　1、广告传媒板块将继续优化媒体结构，规范媒体管理，提升媒体价值。优化公交车身、车内广告、候车亭灯箱等媒体结构，推进媒体升级，提升广告传媒的高技术性、高成长性和品牌价值；加快培养专业化、高素质营销人才；继续深入挖掘现有和潜在客户资源，加大招商力度，提高媒体资源使用率，扩大市场占有规模。强化媒体管理，搭建媒体合作平台，加强媒体安全管理，提高监管服务水平；继续运用车身媒体价格调整机制，有效提升车身媒体的使用价值和盈利水平。

　　2、汽车服务板块将不断分析当前形势、转变经营思路，充分发挥各合作方在业内的优势，继续抓好各种品牌车辆的经营工作，深入挖掘客户资源，实现服务链的向下延伸，继续深化落实联动理念，发挥合力为企业增效，进一步提升企业的核心竞争力，更好地发挥公司汽车服务板块的综合实力。

　　(七)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　目前由于公司现金流量较为充足，现有的资金规模，可以满足正常经营所需，2014年度的资金来源计划以自筹资金为主。

　　(八)可能面对的风险

　　未来宏观经济的不确定、行业政策的出台以及市场竞争的加剧等方面可能给公司主营的广告传媒业务和汽车服务业务带来一定程度的竞争压力和经营风险。

　　四、涉及财务报告的相关事项

　　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

　　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

　　4.3 与上年度报务报告相比，合并范围未发生变化。

　　证券代码：600386证券简称：北巴传媒编号：临2014-001

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2014年2月28日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第十四次次会议，会议于2014年3月10日上午9：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。

　　经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

　　一、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》

　　《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　二、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度董事会工作报告》

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　三、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度总经理工作报告》

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　四、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度财务决算报告》

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　五、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度利润分配预案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2013年度实现归属于母公司所有者净利润为174，235，432.97元，母公司实现净利润为120，855，761.51元。截至2012年12月31日，本公司母公司累计未分配利润为106，491，313.63元，根据公司2012年度股东大会决议，按每10股派发现金红利2.60元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利104，832，000.00元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润120，855，761.51元的10%提取法定盈余公积金12，085，576.15元后，截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为110，429，498.99元。2013年度，公司拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利2.70元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利108，864，000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　六、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

　　《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　七、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制审计报告》

　　《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　八、审议《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

　　2013年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。

　　《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

　　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　九、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

　　《北京巴士传媒股份有限公司2013年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　十、审议《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

　　《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　十一、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》

　　同意对2013年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2014年预计发生的日常关联交易事项，内容详见公司日常关联交易公告（临2014-003）。

　　该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。

　　（同意5票；反对0票；弃权0票）

　　十二、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为本公司2014年度审计机构的议案》

　　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司2014年度计划分别支付财务审计费100万元和内控审计费30万元。

　　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　十三、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于投资设立北京世巴传媒有限公司的议案》

　　同意与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立北京世巴传媒有限公司。内容详见公司对外投资公告（临2014-004）。

　　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　十四、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于开发投建公交电子站牌、场站信息显示屏及围栏灯箱等媒体项目的议案》

　　同意公司开发投建北京地区公交电子站牌、场站公交信息服务显示屏和公交场站围栏灯箱等媒体项目，进一步开发公交媒体资源，拓宽业务领域，搭建北京地区的公交新媒体平台，从而有效提升公司盈利能力和行业影响力。公司董事会授权公司经营层负责上述项目的具体实施工作。

　　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　　以上第一、二、四、五、九、十二项议案需提交2013年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年三月十日

　　证券代码：600386股票简称：北巴传媒编号：临2014-002

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2014年2月28日以书面及传真的方式通知召开第五届监事会第十二次会议，会议于2014年3月10日上午10：30在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席汤世华先生主持。

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

　　一、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》

　　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　　二、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度监事会工作报告》

　　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　　三、审议《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2013年度报告的审核意见》

　　监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会对于2013年度公司实现盈利的独立意见：

　　本公司经过历次资产重组和业务整合后，主要经营公交广告和汽车服务业务。本公司2013年年度报告经致同会计师事务所审计后，公司合并报表营业收入31.06亿元，实现利润总额2.51亿元，归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，归属于上市公司的股东权益为15.72亿元。公司目前的主营业务稳定，生产正常。

　　监事会认为：

　　公司在2013年度严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2013年度，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2013年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

　　公司关联交易严格按照公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司和中小股东的利益，公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

　　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　　四、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》

　　监事会同意对2013年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2014年预计发生的日常关联交易事项。

　　公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。

　　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　　五、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

　　公司监事会已审阅董事会《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　　六、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于投资设立北京世巴传媒有限公司的议案》

　　同意与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立北京世巴传媒有限公司。内容详见公司对外投资公告（临2014-004）。

　　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　　以上第一、二项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　监事会

　　二○一四年三月十日

　　证券代码：600386证券简称：北巴传媒编号：临2014-003

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：2013年度日常关联交易及 2014年度预计日常关联交易

　　●关联人回避事宜：公司第五届董事会第十四次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

　　●关联交易的影响：公司发生的日常关联交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。

　　一、2013年度日常关联交易的基本情况及2014年度预计情况

　　2013 年3月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案》。2013年度，公司实际发生日常关联交易金额为4，965.01万元，实际履行情况与预计情况基本相符。2014年公司预计发生日常关联交易5， 177.19万元。

　　2013年度日常关联交易的实际情况及2014年度预计情况详见下表：单位：万元

　　■

　　说明：

　　经本公司2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，本公司与北京公交集团签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》，本公司以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换北京公交集团授予本公司的未来十年公交车身使用权，取得了北京公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费，2013年实际支付的资金占用费为931.23万元，2014年应支付资金占用费744.98万元。

　　二、关联方介绍

　　1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本511，492.27万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日京国资改发字[2004]24号《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》，进行公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。属交通运输行业，经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：晏明。

　　2、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团、北京北旅时代商务旅游投资有限公司、北京市公交房地产开发公司为公交集团的全资子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。

　　三、定价内容和定价政策

　　本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　　四、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2014年3月10日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、独立董事的意见

　　公司独立董事黄昇民先生、刘俊勇先生、程丽女士在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2013年度发生的日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度持续发生的日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、相关涉及日常关联交易事项的协议。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年三月十日

　　证券代码：600386证券简称：北巴传媒编号：临2014-004

　　北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资设立北京世巴传媒有限公司

　　●投资金额: 2，550万元

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况：

　　为实施北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“公司”）跨媒体和跨区域的发展战略，进一步拓宽现有媒体资源，搭建公交新媒体平台，公司拟与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立北京世巴传媒有限公司。双方已于2014年3月10日签署了《合资合同书》，该合同约定，北巴传媒以现金方式出资2，550万元，持有51%的股权，北广传媒以现金方式出资2，450万元，持有49%的股权。北京世巴传媒有限公司注册资本5，000万元，主要经营公交车载移动显示屏、BRT中途站信息服务显示屏、公交电子站牌和场站信息服务显示屏等电子媒体业务（公司名称和经营范围最终以工商登记注册为准）。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资事项已经2014年3月10日公司第五届董事会第十四次会议审议批准，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准，由公司董事会授权公司管理层依法设立；本次对外投资无需政府部门批准。

　　（三）投资行为生效所必须的审批程序

　　本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况：

　　北京北广传媒移动电视有限公司（以下简称“北广传媒”）为一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市东城区北小街青龙胡同1号歌华大厦A座809室，法定代表人罗晓军，注册资本10000万元，主营业务为策划、制作、发行动画片、电视综艺和专题片等，主要股东为北京北广传媒集团有限公司、北京电视产业发展集团、北京广播公司、北京歌华有线网络电视股份有限公司和北京歌华传播中心有限公司。

　　截至2013年12月31日，北广传媒的资产总额为33，767万元，净资产额为26，441万元，2013年度营业收入为9，829万元，净利润为3，539万元。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：北京世巴传媒有限公司（以工商登记注册为准）

　　2、经营地址：北京市海淀区紫竹院路32号

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为5，000万元

　　5、各股东出资认缴情况：

　　■

　　6、经营范围：公交车内移动电视、公交电子站牌、场站显示屏等公交信息服务系统平台的广告策划、制作、代理、发布等业务。（以工商登记注册为准）

　　7、治理结构：董事会成员为7人，其中北巴传媒提名4人，北广传媒提名3人；设立监事会成员3名，其中北巴传媒提名2人，北广传媒提名1人，依据《公司章程》产生。经营班子成员由董事会聘任，经营班子设总经理1人，副总经理4人，财务负责人1人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合同主体：公司及北广传媒。

　　2、出资安排：合资公司注册资本为5，000万元人民币，在合资公司设立登记时，双方一次性缴纳各自的出资款。

　　3、违约责任：任何违约事项发生后，守约方可以书面通知的形式要求违约方在收到书面通知之日起30天内就此项违约进行补救；由于违约方的违约行为给双方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。

　　4、争议解决方式：因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5、合同生效条件：合同自双方签署之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　合资公司的设立，有助于公司全面开拓公交及其他新媒体业务，完善公交媒体经营结构，拓展公交媒体的业务领域；有助于提升公司在新媒体领域的运营管理经验，提高北巴传媒在广告传媒领域的影响力和地位，从而形成公司新的收入和利润增长点。

　　六、对外投资的风险分析

　　合资公司的设立可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注世巴传媒公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《合资合同书》。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年三月十日

　　股票简称

　　北巴传媒

　　股票代码

　　600386

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　联系人和联系方式

　　董事会秘书

　　姓名

　　王婕

　　电话

　　010-68477383

　　传真

　　010-68731430

　　电子信箱

　　bbcm@bbcm.com.cn

　　2013年(末)

　　2012年(末)

　　本年(末)比上年(末)增减（%）

　　2011年(末)

　　总资产

　　2，475，711，377.02

　　2，390，724，816.85

　　3.55

　　2，167，842，541.84

　　归属于上市公司股东的净资产

　　1，571，935，107.81

　　1，491，369，874.84

　　5.40

　　1，337，385，918.35

　　经营活动产生的现金流量净额

　　179，237，250.04

　　271，073，193.58

　　-33.88

　　303，891，831.66

　　营业收入

　　3，105，916，579.79

　　2，952，329，877.62

　　5.20

　　2，424，241，063.84

　　归属于上市公司股东的净利润

　　174，235，432.97

　　163，566，256.49

　　6.52

　　176，237，265.69

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　171，528，232.94

　　158，677，178.34

　　8.10

　　172，820，140.59

　　加权平均净资产收益率（%）

　　11.44

　　11.56

　　减少0.12个百分点

　　14.03

　　基本每股收益（元／股）

　　0.43

　　0.41

　　4.88

　　0.44

　　稀释每股收益（元／股）

　　0.43

　　0.41

　　4.88

　　0.44

　　报告期股东总数

　　30，561

　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

　　31，278

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例(%)

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　北京公共交通控股(集团)有限公司

　　国有法人

　　55

　　221，760，000

　　0

　　无

　　熊维政

　　境内自然人

　　0.99

　　3，984，900

　　0

　　未知

　　沈国英

　　境内自然人

　　0.69

　　2，769，328

　　0

　　未知

　　张惠英

　　境外自然人

　　0.65

　　2，620，920

　　0

　　未知

　　叶玉莲

　　境内自然人

　　0.50

　　2，000，000

　　0

　　未知

　　贺颂椒

　　境内自然人

　　0.44

　　1，774，800

　　0

　　未知

　　李少臣

　　境内自然人

　　0.38

　　1，520，000

　　0

　　未知

　　长安国际信托股份有限公司－富迪嘉信一号分层式集合资金信托计划（查询信托产品）

　　其他

　　0.28

　　1，127，800

　　0

　　未知

　　中诚信托有限责任公司

　　其他

　　0.27

　　1，089，460

　　0

　　未知

　　周夏真

　　境内自然人

　　0.25

　　1，015，031

　　0

　　未知

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　前十名股东中，公司第一大股东北京公共交通控股（集团）有限公司与其他流通股股东不存在关联关系。未知其他股东是否有关联关系。

　　科目

　　本期数

　　上年同期数

　　变动比例（%）

　　营业收入

　　3，105，916，579.79

　　2，952，329，877.62

　　5.20

　　营业成本

　　2，347，333，393.52

　　2，205，897，713.66

　　6.41

　　销售费用

　　219，948，423.15

　　209，858，293.11

　　4.81

　　管理费用

　　234，277，853.89

　　231，846，461.19

　　1.05

　　财务费用

　　15，558，061.45

　　17，200，659.72

　　-9.55

　　经营活动产生的现金流量净额

　　179，237，250.04

　　271，073，193.58

　　-33.88

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-65，647，664.68

　　-98，996，011.62

　　33.69

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-130，818，346.53

　　-8，922，993.72

　　-1，366.08

　　客户名称

　　营业收入总额

　　占公司全部营业收入的比例

　　北京金景盛传媒广告有限公司

　　11，278.59

　　3.63%

　　北京润德众合广告有限公司

　　8，719.28

　　2.81%

　　海南白马广告媒体投资有限公司

　　7，315.45

　　2.36%

　　北京迈捷广告有限公司

　　4，270.34

　　1.37%

　　北京北广传媒移动电视有限公司

　　2，615.73

　　0.84%

　　合计

　　34，199.39

　　11.01%

　　分行业情况

　　分行业

　　成本构成项目

　　本期金额

　　本期占总成本比例(%)

　　上年同期金额

　　上年同期占总成本比例(%)

　　本期金额较上年同期变动比例(%)

　　广告传媒业务

　　媒体费用摊销及折旧

　　64，762，081.67

　　2.76

　　78，554，502.91

　　3.56

　　-17.56

　　广告传媒业务

　　维护费用

　　15，617，763.87

　　0.67

　　12，262，674.86

　　0.56

　　27.36

　　广告传媒业务

　　职工薪酬

　　14，523，375.33

　　0.62

　　11，440，325.05

　　0.52

　　26.95

　　广告传媒业务

　　其他

　　11，772，017.31

　　0.50

　　6，724，553.30

　　0.30

　　75.06

　　汽车服务业务

　　汽车及配件销售成本

　　1，855，432，912.76

　　79.04

　　1，759，101，666.81

　　79.75

　　5.48

　　汽车服务业务

　　汽车维修成本

　　121，464，200.80

　　5.17

　　120，875，374.57

　　5.48

　　0.49

　　汽车服务业务

　　职工薪酬

　　79，953，686.62

　　3.41

　　83，040，843.84

　　3.76

　　-3.72

　　汽车服务业务

　　折旧

　　30，335，329.22

　　1.29

　　28，346，886.55

　　1.29

　　7.01

　　汽车服务业务

　　燃料

　　21，960，231.74

　　0.94

　　22，786，076.10

　　1.03

　　-3.62

　　汽车服务业务

　　劳务费

　　44，637，669.47

　　1.90

　　29，159，091.70

　　1.32

　　53.08

　　汽车服务业务

　　其他

　　46，245，405.58

　　1.97

　　20，707，666.31

　　0.94

　　123.33

　　供应商名称

　　采购金额

　　占总营业成本的比例

　　沃尔沃汽车销售（上海）有限公司

　　54，446.92

　　23.20%

　　丰田汽车中国投资有限公司

　　29，014.55

　　12.36%

　　一汽丰田汽车销售有限公司

　　26，508.82

　　11.29%

　　上海上汽大众汽车销售有限公司

　　21，913.77

　　9.34%

　　广汽本田汽车有限公司

　　21，793.49

　　9.28%

　　合计

　　 153，677.55

　　65.47%

　　项目

　　2013年度

　　2012年度

　　变动比例

　　收回投资收到的现金

　　437.00

　　1，000.00

　　-56.30%

　　取得投资收益收到的现金

　　50.81

　　248.40

　　-79.55%

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　1，079.21

　　710.82

　　51.83%

　　取得借款收到的现金

　　1，050.00

　　-

　　不适用

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　-

　　1，508.39

　　不适用

　　偿还债务支付的现金

　　950.00

　　-

　　不适用

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　12，465.19

　　2，078.36

　　499.76%

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　716.65

　　322.33?

　　122.33%

　　主营业务分行业情况

　　分行业

　　营业收入

　　营业成本

　　毛利率（％）

　　营业收入比上年增减(%)

　　营业成本比上年增减(%)

　　毛利率比上年增减（%）

　　广告传媒业务

　　511，155，474.80

　　106，675，238.18

　　79.13

　　0.60

　　-2.12

　　增加0.58个百分点

　　汽车服务业务

　　2，523，735，997.49

　　2，200，029，436.19

　　12.83

　　5.92

　　6.59

　　减少0.54个百分点

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　北京地区

　　2，989，842，081.33

　　4.30

　　其他省市

　　45，049，390.96

　　85.67

　　证券代码

　　证券简称

　　最初投资成本

　　占该公司股权比例（％）

　　期末账面价值

　　报告期损益

　　报告期所有者权益变动

　　会计核算科目

　　股份来源

　　002454

　　松芝股份

　　27，000，000

　　2.25

　　73，850，400

　　0

　　14，882，400

　　可供出售金融资产

　　购买

　　合计

　　27，000，000

　　/

　　73，850，400

　　0

　　14，882，400

　　/

　　/

　　关联交易类别

　　关联方名称

　　关联关系

　　本公司及

　　所属单位

　　关联交易

　　内容

　　2013年度

　　实际金额

　　2014年度

　　预计金额

　　提供劳务

　　北京公共交通控股（集团）有限公司

　　母公司

　　隆源工贸公司

　　加工修理

　　1，832.72

　　2，054.00

　　北京公共交通控股（集团）有限公司

　　母公司

　　巴士租赁公司

　　汽车租赁

　　313.90

　　230.00

　　北京八方达客运有限责任公司

　　母公司的全资子公司

　　巴士租赁公司

　　汽车租赁

　　95.43

　　90.00

　　北京北旅时代商务旅游投资有限公司

　　母公司的全资子公司

　　隆源工贸公司

　　加工修理

　　1.76

　　46.00

　　购买商品

　　北京公共交通控股（集团）有限公司

　　母公司

　　天交公司

　　采购解体车辆

　　189.86

　　130.00

　　接受劳务

　　北京北旅时代商务旅游投资有限公司

　　母公司的全资子公司

　　公交广告公司

　　媒体租赁费

　　93.20

　　-

　　承租资产

　　北京公共交通控股（集团）有限公司

　　母公司

　　北巴传媒公司

　　土地及房屋租赁

　　450.00

　　588.40

　　公交驾校

　　400.00

　　424.00

　　隆源工贸公司

　　40.00

　　50.00

　　天交公司

　　111.39

　　111.39

　　花园桥丰田

　　318.33

　　325.00

　　花园桥雷克萨斯

　　235.58

　　235.58

　　海依捷公司

　　136.00

　　138.00

　　海文捷公司

　　102.00

　　102.00

　　海之沃公司

　　195.00

　　195.00

　　北巴传媒公司

　　水电费

　　15.00

　　15.00

　　北京公交广安商贸集团

　　母公司的全资子公司

　　北巴传媒公司

　　土地及房屋租赁

　　135.84

　　143.82

　　北京市公交房地产开发公司

　　母公司的全资子公司

　　北巴传媒公司

　　土地及房屋租赁

　　60.00

　　60.00

　　北京祥发汽车服务有限公司

　　母公司的参股公司

　　花园桥雷克萨斯

　　土地及房屋租赁

　　35.00

　　35.00

　　北京北旅时代商务旅游投资有限公司

　　母公司的控股子公司

　　北巴传媒公司

　　土地及房屋租赁

　　204.00

　　204.00

　　合计

　　/

　　4，965.01

　　5，177.19

　　序号

　　股东名称

　　出资方式

　　出资总额

　　股权比例

　　（人民币：万元）

　　1

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　现金

　　2，550

　　51%

　　2

　　北京北广传媒移动电视有限公司

　　现金

　　2，450

　　49%

　　合计

　　5，000

　　100%

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