证券代码：000035证券简称：*ST科健公告编号：KJ2014-07

　　1、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）前10名股东持股情况表

　　■■

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　3、管理层讨论与分析

　　公司主营业务是通信及相关设备制造业，受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主营业务已停产多年。因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求对本公司进行重整。2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整。2013年7月18日，因公司应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户，深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。破产重整计划执行完毕后，公司基本成为净壳上市公司。

　　为恢复公司的持续经营能力及盈利能力，根据重整计划，公司在重整计划执行完毕后随即正式启动重大资产重组相关工作。公司于2013年9月9日、2013年11月21日与天楹环保全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378，151，252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次重大资产重组方案及相关事项已经公司董事会审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。本次重大资产重组方案已上报中国证监会获并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准。

　　为恢复公司持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司将积极推进及配合本次重大资产重组的相关工作。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围未发生变化。

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：

　　公司2013年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及强调事项段作出专项说明。

　　审计报告强调事项段：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九7所述，中科健公司重整计划已执行完毕，目前已无生产经营活动。为了恢复持续经营能力及盈利能力，中科健公司已经与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金相关协议，并于2013年12月19日经中科健公司2013年第二次临时股东大会审议通过。重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。

　　董事会专项说明：

　　本公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人申请，深圳中院于2011年10月17日作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对公司进行重整。2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行完毕并终结本公司重整程序。目前公司已无生产经营活动。

　　为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司于2013年9月9日、2013年11月21日与江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378，151，252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　根据公司与严圣军及其一致行动人南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司（以下简称严圣军及其一致行动人）于2013年9月9日、2013年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，严圣军及其一致行动人同意对2014年-2016年注入资产实际净利润与净利润预测数（净利润预测数分别为：2014年13，665.57万元、2015年17，556.58万元、2016年22，583.81万元）之间的差额进行补偿；同时承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17，050.00万元，并针对实际净利润数不足17，050.00万元的可能设置了业绩补偿机制。上述协议已于2013年12月19日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次重大资产重组方案尚需中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性。公司董事会认为，本次重大资产重组如能成功实施，将是恢复公司持续经营能力的保证。

　　监事会专项说明：

　　众环海华会计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公司实际情况，同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

　　证券代码：000035证券简称：*ST 科健公告编号：KJ2014-05

　　中国科健股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第三十二次会议通知于2014年2月28日以电邮及短信的方式向全体董事发出并送达，会议于2014年3月10日下午在公司会议室召开。会议应到董事7人，实际到会董事7人；公司监事、高管人员列席了会议；会议由董事长洪和良先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

　　详见公司于2014年3月12日在巨潮资讯网披露的《公司2013年度报告全文》。

　　此预案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2013年度报告正文及摘要》

　　详见公司于2014年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的公司2013年度报告全文及摘要。

　　此预案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《2013年度利润分配预案》

　　经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为1，131，546，995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致，截至2013年12月31日，合并未分配利润为-979，716，412.08元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　此预案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于核销坏帐的议案》

　　公司账面应收款809，288.08元，已经全额计提了坏账准备，因这些应收款大部分为费用性挂账及长期挂账形成，无法回收，同意全额核销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

　　公司2013年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及强调事项段作出专项说明。

　　审计报告强调事项段：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九7所述，中科健公司重整计划已执行完毕，目前已无生产经营活动。为了恢复持续经营能力及盈利能力，中科健公司已经与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金相关协议，并于2013年12月19日经中科健公司2013年第二次临时股东大会审议通过。重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。

　　董事会专项说明：

　　本公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人申请，深圳中院于2011年10月17日作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对公司进行重整。2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行完毕并终结本公司重整程序。目前公司已无生产经营活动。

　　为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司于2013年9月9日、2013年11月21日与江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378，151，252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　根据公司与严圣军及其一致行动人南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司（以下简称严圣军及其一致行动人）于2013年9月9日、2013年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，严圣军及其一致行动人同意对2014年-2016年注入资产实际净利润与净利润预测数（净利润预测数分别为：2014年13，665.57万元、2015年17，556.58万元、2016年22，583.81万元）之间的差额进行补偿；同时承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17，050.00万元，并针对实际净利润数不足17，050.00万元的可能设置了业绩补偿机制。上述协议已于2013年12月19日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次重大资产重组方案尚需中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性。公司董事会认为，本次重大资产重组如能成功实施，将是恢复公司持续经营能力的保证。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事及监事会均对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn。

　　七、审议并通过了《关于批准公司审计报告及备考财务报表、备考盈利预测审核报告的议案》

　　为公司实施发行股份购买资产并募集配套资金，具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了信会师报字（2014）第【110359】号《审计报告及备考财务报表》和信会师报字（2014）第【110360】号《备考盈利预测审核报告》。上述备考财务报告和备考盈利预测审核报告系根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制，并拟用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　详见公司于2014年3月12日在巨潮资讯网披露的信会师报字（2014）第【110359】号《审计报告及备考财务报表》和信会师报字（2014）第【110360】号《备考盈利预测审核报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定将适时召开公司2013年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告并逐项审议以下事项：

　　1、2013年度董事会工作报告；

　　2、2013年度监事会工作报告；

　　3、2013年度利润分配预案；

　　4、2013年度报告正文及摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国科健股份有限公司董事会

　　2014年3月12日

　　证券代码：000035证券简称：*ST 科健公告编号：KJ2014-06

　　中国科健股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国科健股份有限公司第五届监事会第二十六次会议通知于2014年2月28日以电子邮件及短信方式向全体监事发出并送达;会议于2014年3月10日在深圳召开；会议应到监事3人，实到3人；会议由监事会召集人欧富先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议并通过如下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会2013年度工作报告》

　　详见公司于2014年3月12日在巨潮资讯网披露的《公司2013年度报告全文》P46页。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对2013年度报告及摘要的审核意见》

　　监事会经审核后认为，公司2013年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司2013度报告全文及年度报告摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

　　众环海华会计师事务所有限公司对公司2013年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告，公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司实际情况，监事会同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对公司2013年内部控制自我评价的意见》

　　监事会认为：公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制制度，目前，公司正在进行重大资产重组，人员机构精简，公司各项内部控制制度未得到全面有效执行，公司管理有待进一步规范。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　特此公告。

　　中国科健股份有限公司监事会

　　2014年3月12日

　　股票简称

　　*ST科健

　　股票代码

　　000035

　　股票上市交易所

　　深圳证券交易所

　　联系人和联系方式

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　洪和良

　　费宁萍

　　电话

　　0755-26881492

　　0755-26688451

　　传真

　　0755-26888210

　　0755-26888210

　　电子信箱

　　chinakejian2013@163.com

　　cnfnp@chinakejian.net

　　2013年

　　2012年

　　本年比上年增减(%)

　　2011年

　　营业收入（元）

　　40，922，834.90

　　95，894，669.09

　　-57.33%

　　5，529，391.96

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　1，131，546，995.33

　　-636，052，363.94

　　-21，818，341.11

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　-3，384，708.85

　　22，840，604.06

　　-114.82%

　　-29，153，615.93

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　-106，677，214.39

　　-395，029，388.67

　　-291，276.12

　　基本每股收益（元/股）

　　5.99

　　-3.37

　　-0.12

　　稀释每股收益（元/股）

　　5.99

　　-3.37

　　-0.12

　　加权平均净资产收益率（%）

　　-87.57%

　　-41.3%

　　2013年末

　　2012年末

　　本年末比上年末增减(%)

　　2011年末

　　总资产（元）

　　10，441，933.09

　　307，902，946.69

　　-96.61%

　　636，493，899.27

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　12，474，956.74

　　-1，857，990，442.34

　　-1，221，938，078.40

　　报告期末股东总数

　　14，172

　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

　　13，791

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（%）

　　持股数量

　　持有有限售条件的股份数量

　　质押或冻结情况

　　股份状态

　　数量

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　国有法人

　　6.66%

　　12，584，996

　　0

　　中国东方资产管理公司

　　国有法人

　　5.45%

　　10，297，471

　　0

　　周逸诚

　　境内自然人

　　4.71%

　　8，898，472

　　0

　　上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　境内非国有法人

　　2.59%

　　4，890，753

　　0

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　境内非国有法人

　　2.44%

　　4，606，028

　　0

　　上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　　境内非国有法人

　　2.30%

　　4，338，041

　　0

　　中国农业银行股份有限公司深圳分行

　　国有法人

　　2.01%

　　3，806，514

　　0

　　中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户

　　其他

　　1.87%

　　3，531，754

　　0

　　招商银行股份有限公司

　　境内非国有法人

　　1.68%

　　3，178，691

　　0

　　平安银行股份有限公司

　　境内非国有法人

　　1.66%

　　3，127，281

　　0

　　上述股东关联关系或一致行动的

　　上述股东中，法人股东上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与上海浦东发展银行广州分行均录属于上海浦东发展银行股份有限公司，属于一致行动人，其他法人股东间无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。

　　说明

　　参与融资融券业务股东情况说明（如有）

　　无

进入【新浪财经股吧】讨论