1、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　公司简介

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　　2、主要财务数据和股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　（2）前10名股东持股情况表

　　■

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　3、管理层讨论与分析

　　报告期内，公司重点恢复受胶囊事件影响的销售网络，但受宏观大环境影响，销售网络恢复缓慢。为加速公司发展，根据公司现状、GMP规范、未来公司发展的要求，公司新聘多名骨干人员，分别强化、细化销售、市场、生产方面的管理。同时着眼长远发展需要，本期加大市场开发费用及促销费投入，调整销售布局，改变营销方法，努力恢复销售。在做好外部市场开发的同时，进一步挖掘内部潜力，强化医保品种管理，控制费用和成本支出，加大企业技术改造力度，全面强化企业内部管理，努力保持经营和业绩平稳发展。

　　报告期公司实现营业收入147，781，836.93元、利润总额5，200，968.60元、净利润4，092，133.24元，较上年同期分别增长15.77%、2.43%、6.11%，系公司本期细化销售、强化销售管理所致。

　　2014年公司将全力打造“新金马、新形象”，实现“新发展、新跨越”。2014年各项具体工作将围绕一条主线；完成两个转变；实现三个目标；推进六项重点工作。公司长期致力于中国医药产业的发展，将医药产业作为长期核心发展方向。以上市公司为平台，通过挖掘优势品种的潜力，强化市场开发、培育公司的骨干产品，不断增强实力，努力实现持续、健康快速发展。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　与上年财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　2014年3月7日

　　股票代码：000766股票简称：通化金马公告编号：2014-1

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会七届十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十五次会议通知于2014年2月25日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2014年3月7日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　　4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议公司2013年度报告全文和摘要。该议案需提交2013年度股东大会审议。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度报告全文和摘要。

　　2、审议公司2013年度董事会工作报告。该议案需提交2013年度股东大会审议。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度董事会工作报告。

　　3、审议公司2013年度财务决算报告。该议案需提交2013年度股东大会审议。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度财务决算报告。

　　4、审议公司2013年度利润分配方案。2013年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。该议案需提交2013年度股东大会审议。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度利润分配方案。

　　5、审议2013年度总经理工作报告。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了2013年度总经理工作报告。

　　6、审议关于续聘会计师事务所的议案。根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度会计报表的审计机构。该议案需提交2013年度股东大会审议。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　　7、审议公司2013 年度内部控制自我评价报告。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013 年度内部控制自我评价报告。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　　8、审议独立董事2013年度述职报告。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事2013年度述职报告。

　　9、审议关于制定《媒体质疑处理工作制度》的议案。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《媒体质疑处理工作制度》的议案。

　　10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案。该议案需提交2013年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》及相关规范性文件的要求，对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体内容如下：

　　董事会议事规则修改对比：

　　原第八条会议通知

　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　修改为第八条会议通知

　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和一日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　原三十九条 专门委员会会议

　　专门委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　删除原第三十九条，将原第四十条作为现第三十九条。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

　　11、审议关于修改《董事会专门委员会议事规则》的议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性文件的要求，对董事会专门委员会议事规则部分内容进行修订，具体内容如下：

　　董事会战略委员会工作细则修改对比：

　　原第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前[三]天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　修改为第十二条 战略委员会可根据实际情况选择不定期召开会议每年至少召开两次会议，并于会议召开前3日以书面、传真、电子邮件、电话等方式[三]天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　原第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　修改为第十四条 战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则修改对比：

　　原第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前5 天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　修改为第十四条 薪酬与考核委员会可根据实际情况选择不定期召开会议，并于会议召开前3日以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　原第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　修改为第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决。

　　董事会审计委员会工作细则修改对比：

　　原第十二条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　修改为第十二条 审计委员会可根据实际情况选择不定期召开会议，并于会议召开前三日以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　原第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　修改为第十四条 审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决。

　　董事会提名委员会工作细则修改对比：

　　原第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　修改为第十一条 提名委员会可根据实际情况选择不定期召开会议，需于会议召开前三天以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　原第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　修改为第十三条 提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《董事会专门委员会议事规则》的议案。

　　12、审议关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案。

　　为解决公司新厂区建设、对外并购、销售渠道建设及新药研发等资金问题，公司决定向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款，借款额度为25，000万元以内，借款期限为3年，借款利率为年利率4.2%，借款人可以为公司及其控股子公司。公司将以林木和林地所有权或使用权抵押给通化市永信投资有限责任公司作为上述借款的担保。为办理本次借款，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司本次借款有关的全部事宜，包括但不限于：在股东大会决议的范围之内，制作、修改、签署与本次借款有关的一切协议和文件（包括但不限于借款合同、抵押合同等）。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该议案需提交2013年度股东大会审议。关联董事刘立成先生回避表决。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　　会议以1票回避，5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案。

　　13、审议关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案。

　　截至2013年12月31日，本公司应收账款原值80，527，718.48元，已计提坏账准备20，395，808.99元。

　　截至2013年12月31日，本公司子公司通化神源药业有限公司应收账款原值48，219，870.79元，已计提坏账准备18，852，844.07元。

　　截至2013年12月31日，本公司及下属子公司通化神源药业有限公司合计应收账款原值128，747，589.27元，已计提坏账准备39，248，653.06元。

　　截至2013年12月31日，本公司及下属子公司通化神源药业有限公司合计欠通化市永信投资有限责任公司往来款共计284，826，526.29元。

　　公司采取以资抵债方式，以2013年12月31日应收账款原值作价128，747，589.27元抵偿所欠通化市永信投资有限责任公司债务128，747，589.27元。抵偿后，本公司及下属子公司通化神源药业有限公司合计欠通化市永信投资有限责任公司往来款共计156，078，937.02元。

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司本次以资抵债方式偿还欠款的全部事宜，包括但不限于：在股东大会决议的范围之内，制作、修改、签署与本次借款有关的一切协议和文件。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该议案需提交2013年度股东大会审议。关联董事刘立成先生回避表决。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　　会议以1票回避，5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案。

　　14、审议关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案。

　　为了加快公司GMP异地新建工程进度，公司董事会按照2013 年6月18日股东大会通过的授权，从公司抽调人员，建立工作小组，明确职责任务，积极组织项目实施。

　　一是确定了公司GMP异地新建工程基本方案。与专业设计机构进行了多次沟通，反复论证，完成了《通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程可行性研究报告》、《通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程环境影响报告》、《通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程节能评估报告》。

　　二是完成了项目建设的审核报批工作。完成了发改部门对GMP异地新建工程的备案、环保部门的环评批复，取得了发改部门对节能评估报告的同意意见，获得了相关部门核发的《选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》、《消防审核意见书》、《建设工程施工许可证》，办理了临时《土地使用证》。

　　三是经过筛选和招投标，完成了设备选型并确定了施工单位。与吉林省宏城建筑安装工程有限公司等企业签订了建筑工程施工承包相关协议，与楚天科技股份有限公司等23家企业签订了300台套的制药设备采购相关合同，与南京天加空调设备有限公司等10家企业签订了动力设备及电缆采购相关合同，与苏州净化工程安装有限公司等29家企业签订了空调净化安装和设备安装相关合同。

　　目前，公司的GMP异地新建工程处于有序推进过程中。

　　该议案需提交2013年度股东大会审议。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案。

　　15、审议关于召开2013年度股东大会的议案。

　　公司将于2014年3月31日召开2013年度股东大会，具体事宜详见同日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2014年3月7日

　　股票代码：000766股票简称：通化金马公告编号：2014-2

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　监事会七届十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司监事会七届十三次会议通知于2014年2月25日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2. 2014年3月7日上午10时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.会议由监事会主席许长有主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议公司2013年度报告全文和摘要。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度报告全文和摘要。

　　2、审议公司2013年度监事会工作报告。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度监事会工作报告。

　　3、审议公司2013年度财务决算报告。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度财务决算报告。

　　4、审议公司2013年度利润分配方案。2013年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度利润分配方案。

　　5、审议关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案。为解决公司新厂区建设、对外并购、销售渠道建设及新药研发等资金问题，公司决定向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款，借款额度为25，000万元以内，借款期限为3年，借款利率为年利率4.2%，借款人可以为公司及其控股子公司。公司将以林木和林地所有权或使用权抵押给通化市永信投资有限责任公司作为上述借款的担保。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案。

　　6、审议关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案。公司采取以资抵债方式，以2013年12月31日应收账款原值作价128，747，589.27元抵偿所欠通化市永信投资有限责任公司债务128，747，589.27元。抵偿后，本公司及下属子公司通化神源药业有限公司合计欠通化市永信投资有限责任公司往来款共计156，078，937.02元。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案。

　　7、审议关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案。

　　为了加快公司GMP异地新建工程进度，公司董事会按照2013 年6月18日股东大会通过的授权，从公司抽调人员，建立工作小组，明确职责任务，积极组织项目实施。

　　一是确定了公司GMP异地新建工程基本方案。与专业设计机构进行了多次沟通，反复论证，完成了《通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程可行性研究报告》、《通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程环境影响报告》、《通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程节能评估报告》。

　　二是完成了项目建设的审核报批工作。完成了发改部门对GMP异地新建工程的备案、环保部门的环评批复，取得了发改部门对节能评估报告的同意意见，获得了相关部门核发的《选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》、《消防审核意见书》、《建设工程施工许可证》，办理了临时《土地使用证》。

　　三是经过筛选和招投标，完成了设备选型并确定了施工单位。与吉林省宏城建筑安装工程有限公司等企业签订了建筑工程施工承包相关协议，与楚天科技股份有限公司等23家企业签订了300台套的制药设备采购相关合同，与南京天加空调设备有限公司等10家企业签订了动力设备及电缆采购相关合同，与苏州净化工程安装有限公司等29家企业签订了空调净化安装和设备安装相关合同。

　　目前，公司的GMP异地新建工程处于有序推进过程中。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案。

　　以上议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

　　8、审议公司2013 年度内部控制自我评价报告。

　　监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》的规定，公司监事会任职审阅了公司2013年度内部控制的自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013 年度内部控制自我评价报告。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　2014年3月7日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2014-3

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于召开2013年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2013年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会审议的议案经公司七届十二次董事会会议、七届十五次董事会会议、七届十三次监事会会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：2014年3月31日上午9时。

　　5、会议召开方式：现场表决方式。

　　6、出席对象：

　　（1）截至2014年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：通化市江南路100－1号公司三楼小会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司2013年度报告全文及摘要的议案；

　　2、审议公司2013年度董事会工作报告的议案；

　　3、审议公司2013年度财务决算报告的议案；

　　4、审议公司2013年度利润分配方案的议案；

　　5、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　6、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　7、审议关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案；

　　8、审议关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案；

　　9、审议关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案；

　　10、审议关于向公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司借款的议案；

　　11、审议公司2013年度监事会工作报告的议案；

　　会议还将听取独立董事2013年度述职报告。

　　上述1-9项议案经公司七届十五次董事会会议审议通过，第10项议案经七届十二次董事会会议审议通过，第7、8、9、11项议案经七届十三次监事会会议审议通过。具体内容详见2014年3月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司七届十五次董事会会议决议公告》、《通化金马药业集团股份有限公司七届十三次监事会会议决议公告》和2013年8月16日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司七届十二次董事会会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2014年3月27日8：30－16：30

　　3、登记地点：本公司董事会办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：吉林省通化市江南路100－1号

　　联系人：通化金马董事会办公室贾伟林刘红光

　　联系电话：0435－3910232

　　传真：0435－3910232

　　邮编：134001

　　2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

　　五、备查文件

　　1．公司七届十五次董事会会议决议；

　　2、公司七届十三次监事会会议决议；

　　3、公司七届十二次董事会会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2014年3月7日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2013年度股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。（在同意、反对、弃权其中一项打√）

　　■

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：2014年月日

　　注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2014-4

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于与通化市永信投资有限责任公司签订

　　借款合同及抵押合同的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司向通化市永信投资有限责任公司借款人民币25，000万元，借款用途为GMP改造及增强企业持续发展能力，借款期限为3年，借款利率为年利率4.2%，借款人可以为公司及其控股子公司，还款方式为到期后一次性还本付息，本公司以名下的林木和林地所有权或使用权向通化市永信投资有限责任公司提供抵押担保。

　　一、关联交易概述

　　为进一步支持本公司的发展，2014年3月1日，公司与通化市永信投资有限责任公司签订《借款合同》，公司向通化市永信投资有限责任公司借款总金额250，000，000.00元，具体数额以借款实际发放金额为准，借款期限为3年，借款利率为固定利率，年利率为4.2%，借款人可以为公司及其控股子公司，截至2014年2月28日，该合同项下已发生借款金额206，384，362.51元。

　　本次交易构成关联交易。

　　公司2014年3月7日召开的七届十五次董事会会议以1票回避、5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《审议关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案》，关联董事刘立成先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：通化市永信投资有限责任公司

　　住所：通化市东通化大街1号

　　企业性质：有限责任公司 （国有独资）

　　注册资本：1667万元

　　注册地址：通化市

　　法定代表人：刘立成

　　经营范围：从事项目投资（国家有专项规定的除外）

　　永信投资为本公司第二大股东，目前持有本公司股份21，436，034股，占公司总股本4.77%。2013年度净利润106，845，556.29元，净资产271，401，716.34元。（未经审计）

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司向通化市永信投资有限责任公司借款总金额250，000，000.00元，具体数额以借款实际发放金额为准，借款期限为3年，借款利率为固定利率，年利率为4.2%，借款人可以为公司及其控股子公司。

　　交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：通化市永信投资有限责任公司

　　乙方：通化金马药业集团股份有限公司

　　1、借款总金额：人民币贰亿伍仟万元整（￥250，000，000.00元），具体数额以借款实际发放金额为准。

　　2、借款用途：乙方向甲方借款用于乙方新厂区建设、对外并购、销售渠道建设及新药研发等。

　　3、借款期限：三年，即自2014年3月1日起至2017年2月28日止。

　　4、借款利率及计息方法

　　（1）本贷款利率为固定利率，不随中国人民银行的基准利率的调整而调整，年利率为4.2%；

　　（2）贷款利息自贷款转存到乙方账户之日起计算；但截至本合同生效之前，甲方已向乙方实际发放的贷款利息自本合同生效之日起计息。本合同项下的贷款按日计息，月计息基数为30天；借款期限届满时一次性结息，结息日为借款期限届满之日。

　　5、借款人：可以为公司及其控股子公司。

　　6、借款的偿还：乙方保证借款到期后一次性还本付息。借款本金以借款实际发放金额为准。

　　7、抵押物事项

　　（1）乙方同意以其名下拥有的林木和林地所有权或使用权抵押给甲方，作为履行乙方还款义务的担保。

　　（2）抵押期限：自本借款合同生效之日起至乙方还清甲方与本合同有关的全部借款本息之日止。

　　8、违约责任

　　（1）甲方如因本身责任不按合同规定支付借款，给乙方造成经济上的损失，甲方应负责违约责任。

　　（2）乙方所提供的抵押物在此抵押之前不存在抵押、担保出租、出借等经济行为，如在此借款后发现乙方已经将抵押物进行过抵押、担保出租、出借等经济行为，可要求提供新的等值的抵押物。

　　（3）乙方如未按借款合同规定使用借款，一经发现，甲方有权提前收回部分或全部借款，并对挪用借款部分在原借款利率的基础上加收50%的罚息。

　　（4）乙方如不按期付息还本，并从过期之日起，对逾期还款部分按借款利率加收50%的利息。

　　9、生效条件

　　本合同自甲、乙双方盖章和法定代表人或授权代表签字署之日起成立，自乙方股东大会批准之日起生效；本次抵押自甲、乙双方到相关部门办理完抵押登记，甲方收到相关部门出具他项权利证明书（或抵押登记证明之日起）之日起设立。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是在控股股东发生变更的背景下，为支持公司GMP改造及增强企业持续发展能力而进行的特殊安排。本次关联交易可使公司以较低的成本、较快的速度获得必要的资金，有利于维护上市公司股东特别是中小股东利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与通化市永信投资有限责任公司累计已发生的关联交易全部为公司所欠通化市永信投资有限责任公司的关联资金往来，总金额为50，305，425.49元。

　　七、独立董事对关联交易的独立意见

　　该关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见：我们认为，本次交易是在控股股东发生变更的背景下，为支持公司GMP改造及增强企业持续发展能力而进行的特殊安排。本次关联交易遵循了自愿有偿原则，可使公司以较低的成本、较快的速度获得必要的资金，有利于维护上市公司股东特别是中小股东利益。我们同意本关联交易提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1．七届十五次董事会会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2014年3月7日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2014-5

　　通化金马药业集团股份有限公司及其控股子公司关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司（以下简称“永信公司”）往来款会导致资本公积增加，不会对当期经营成果产生影响。

　　一、关联交易概述

　　为解决本公司及下属子公司通化神源药业有限公司（以下简称“神源药业”）所欠永信投公司往来款问题，2014年3月1日，公司及其控股子公司神源药业分别作为乙方与永信公司（作为甲方）签订《以资抵债协议》，以截至2013年12月31日本公司及下属子公司神源药业应收账款原值作价128，747，589.27元抵偿所欠永信公司债务128，747，589.27元。

　　本次交易构成关联交易。

　　公司2014年3月7日召开的七届十五次董事会会议以1票回避、5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案》，关联董事刘立成先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：通化市永信投资有限责任公司

　　住所：通化市东通化大街1号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1667万元

　　注册地址：通化市

　　法定代表人：刘立成

　　经营范围：从事项目投资（国家有专项规定的除外）

　　永信投资为本公司第二大股东，目前持有本公司股份21，436，034股，占公司总股本的4.77%。2013年度净利润106，845，556.29元，净资产271，401，716.34元。（未经审计）

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　截至2013年12月31日，本公司应收账款原值80，527，718.48元，已计提坏账准备20，395，808.99元。

　　截至2013年12月31日，本公司子公司神源药业应收账款原值48，219，870.79元，已计提坏账准备18，852，844.07元。

　　截至2013年12月31日，本公司及下属子公司神源药业合计应收账款原值128，747，589.27元，已计提坏账准备39，248，653.06元。

　　截至2013年12月31日，本公司及下属子公司通化神源药业有限公司合计欠通化市永信投资有限责任公司往来款共计284，826，526.29元。

　　公司采取以资抵债方式，以2013年12月31日应收账款原值作价128，747，589.27元抵偿所欠通化市永信投资有限责任公司债务128，747，589.27元。抵偿后，本公司及下属子公司通化神源药业有限公司合计欠通化市永信投资有限责任公司往来款共计156，078，937.02元。

　　鉴于公司控股股东已变更，为支持上市公司健康快速发展，维护上市公司股东特别是中小股东利益，本次交易未对应收账款进行评估以应收账款原值作价，抵偿所欠通化市永信投资有限责任公司债务，符合上市公司的利益。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：通化市永信投资有限责任公司

　　乙方：分别指通化金马药业集团股份有限公司和通化神源药业有限公司

　　1、双方一致同意，本公司及其控股子公司神源药业分别作为乙方以其截至2013年12月31日合计的应收账款原值作价 128，747，589.27元（大写：壹亿贰仟捌佰柒拾肆万柒仟伍佰捌拾玖元贰角柒分）（其中本公司应收账款原值80，527，718.48元，神源药业应收账款原值48，219，870.79元）抵偿其欠甲方债务128，747，589.27元（大写：壹亿贰仟捌佰柒拾肆万柒仟伍佰捌拾玖元贰角柒分）。

　　2、上述应收账款抵偿债务完成后，截至2013年12月31日，本公司及其控股子公司神源药业尚欠甲方借款余额共计156，078，937.02 元（大写：壹亿伍仟陆佰零柒万捌仟玖佰叁拾柒元零贰分）。上述借款余额及在本协议生效日之前的其它借款（如有），在本协议生效日之前免息，在本协议生效日起按照年利率为4.2%计息。

　　3、甲方特此承诺在本协议所述应收账款抵偿债务完成之后，不会以任何缘由向乙方主张本协议生效日之前借款的利息。

　　4、因本次以资抵债所发生的税收、过户等费用，由双方按法律、法规的规定承担；法律、法规没有明确规定的，由双方平均承担。

　　5、本《以资抵债协议》自甲、乙双方盖章和法定代表人或授权代表签字之日起成立；自本公司股东大会批准之日起生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是在控股股东发生变更的背景下，为化解历史关联交易进行的特殊安排。本次关联交易有利于缓解上市公司偿还欠款的压力，减轻上市公司应收款项的回款风险，优化资产结构，可以进一步提高资金使用效率。本次以资抵债的交易是原值等额抵顶，会导致公司净资产增加，不会对公司当期经营成果产生影响，有利于上市公司健康快速发展，维护上市公司股东特别是中小股东利益。

　　六、当年年初至签署日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至签署日（不含）与通化市永信投资有限责任公司累计已发生的关联交易全部为公司所欠通化市永信投资有限责任公司的关联资金往来，总金额为50，305，425.49元。

　　七、独立董事对关联交易的独立意见

　　该关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见：我们认为，本次交易是在控股股东发生变更的背景下进行的特殊安排，遵循了自愿有偿原则，有利于缓解上市公司偿还欠款的压力，减轻上市公司应收款项的回款风险，优化资产结构，可以进一步提高资金使用效率。本次以资抵债的交易是原值等额抵顶，会造成公司净资产增加，不会对公司当期经营成果产生影响，有利于上市公司健康快速发展，维护上市公司股东特别是中小股东利益。我们同意本关联交易提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1．七届十五次董事会会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2014年3月7日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2014-7

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于举办2013年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司已于2014年3月10日披露了2013年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2014年3月14日（星期五）下午15:00-17:00点举办2013年度业绩网上说明会，在线回答投资者问题。现将有关事项公告如下：

　　本次业绩网上说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登陆网址 http://irm.p5w.net参与互动交流。

　　出席本次业绩网上说明会的人员有：公司总经理王福利先生、公司副总经理兼董事会秘书贾伟林先生、公司财务总监于军先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2014年3月7日

　　股票简称

　　通化金马

　　股票代码

　　000766

　　股票上市交易所

　　深圳证券交易所

　　联系人和联系方式

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　贾伟林

　　刘红光

　　电话

　　0435-3907298

　　0435-3910232

　　传真

　　0435-3907298

　　0435-3910232

　　电子信箱

　　thjmjt@163.com

　　thjmjt@163.com

　　2013年

　　2012年

　　本年比上年增减(%)

　　2011年

　　营业收入（元）

　　147，781，836.93

　　127，647，611.13

　　15.77%

　　181，471，111.79

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　4，092，133.24

　　3，856，634.96

　　6.11%

　　11，241，426.79

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　2，294，378.70

　　5，368，189.38

　　-57.26%

　　7，446，356.83

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　102，962，801.99

　　-6，494，214.11

　　1，685.45%

　　-7，932，276.69

　　基本每股收益（元/股）

　　0.01

　　0.01

　　0%

　　0.03

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.01

　　0.01

　　0%

　　0.03

　　加权平均净资产收益率（%）

　　0.69%

　　0.63%

　　0.06%

　　1.87%

　　2013年末

　　2012年末

　　本年末比上年末增减(%)

　　2011年末

　　总资产（元）

　　1，106，992，392.01

　　894，890，628.51

　　23.7%

　　879，821，693.72

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　615，080，936.63

　　619，604，800.37

　　-0.73%

　　607，132，168.43

　　报告期末股东总数

　　46，103

　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

　　45，719

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（%）

　　持股数量

　　持有有限售条件的股份数量

　　质押或冻结情况

　　股份状态

　　数量

　　北京常青藤联创投资管理有限公司

　　境内非国有法人

　　17.82%

　　80，000，000

　　通化市永信投资有限责任公司

　　国有法人

　　4.77%

　　21，436，034

　　中国东方资产管理公司

　　国有法人

　　1.78%

　　7，995，836

　　长江证券股份有限公司

　　境内非国有法人

　　1.4%

　　6，293，860

　　王颖

　　境内自然人

　　0.79%

　　3，560，259

　　山西证券股份有限公司约定购回专用账户

　　其他

　　0.72%

　　3，223，265

　　杨晓冬

　　境内自然人

　　0.54%

　　2，426，483

　　蔡宏基

　　境内自然人

　　0.53%

　　2，400，000

　　吴冬阳

　　境内自然人

　　0.4%

　　1，791，200

　　陈刚

　　境内自然人

　　0.37%

　　1，657，700

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　参与融资融券业务股东情况说明（如有）

　　股东王颖信用交易担保证券账户持有本公司股票3559757股，普通账户持有本公司股票502股，合计持有本公司股票3560259股；股东吴冬阳信用交易担保证券账户持有公司股票1726200股，普通账户持有本公司股票65000股，合计持有本公司股票1791200股；股东陈刚信用交易担保证券账户持有公司股票1500100股，普通账户持有本公司股票157600股，合计持有本公司股票1657700股。

　　审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、公司2013年度报告全文及摘要的议案

　　2、公司2013年度董事会工作报告的议案

　　3、公司2013年度财务决算报告的议案

　　4、公司2013年度利润分配方案的议案

　　5、关于续聘会计师事务所的议案

　　6、关于修改《董事会议事规则》的议案

　　7、关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案

　　8、关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案

　　9、关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案

　　10、关于向公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司借款的议案

　　11、公司2013年度监事会工作报告的议案

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