本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年2月21日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十七次会议的通知，会议于2014年2月25日（星期二）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　 经与会董事审议，形成决议如下：

　　 一、审议通过《关于变革公司组织架构的议案》；

　　 为了更好、更快的实现公司干细胞产业的发展目标，为股东创造投资回报，将公司建设成为国内领先、具有国际影响力的干细胞产业的龙头企业，根据分调并转，解放生产力，消减成本，提高效益，实现利润，强化核心竞争力的指导思想，管理扁平、精简效能、业务条线独立运营、独立公司专业化发展（即干细胞存储、试剂诊断基因检测、单克隆抗体、化妆品美容、干细胞临床研究基地、医院运营管理、中源药业发展、投资并购基金等，不断完善公司的干细胞生命科技产业链）的变革目标，董事会同意变革公司组织架构，变革后，公司日常经营管理共设置9个部门，分别是：人力行政部、法律事务部、投资管理部、战略发展部、市场运营部、对外合作部、技术质量部、财务管理部、市值管理部。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　 二、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》；

　　 为了配合公司变革组织架构的需要，董事会同意对公司高级管理人员调整如下：

　　 1、免去张文革先生公司常务副总经理的职务，聘任张文革先生为公司董事长特别助理，为公司高级管理人员。

　　 2、免去王学军先生公司副总经理的职务，聘任王学军先生为公司常务副总经理。

　　 3、免去何伟女士公司副总经理的职务；何伟女士仍任公司财务总监。

　　 4、免去刘拥军先生公司副总经理的职务，聘任刘拥军先生为公司新药研发总监，为公司高级管理人员。

　　 5、免去黄家学先生公司副总经理的职务，聘任黄家学先生为公司技术质量总监，为公司高级管理人员。

　　 以上高级管理人员任期至董事会届满。

　　 高级管理人员简历见附件。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　 三、审议通过《关于聘任王月明先生为公司人力资源总监的议案》。

　　 公司董事会同意聘任王月明先生为公司人力资源总监，为公司高级管理人

　　 员，任期至本届董事会届满。

　　 王月明先生简历见附件。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　 公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：

　　 本次董事会聘任张文革先生为公司董事长特别助理，王学军先生为公司常务副总经理，黄家学先生为公司技术质量总监，王月明先生为公司人力资源总监，刘拥军先生为公司新药研发总监的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述人员为公司高级管理人员，符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们对此次调整和聘任公司高级管理人员表示同意。

　　 特此公告。

　　 中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

　　 2014年2月26日

　　 附件：

　　 公司高级管理人员简历：

　　 张文革先生简历：

　　 张文革，男，48岁，北京大学情报学学士学位，南开大学EMBA硕士。

　　 现任公司董事，永泰红磡控股集团有限公司董事，协和干细胞基因工程有限公司董事，协和华东干细胞基因工程有限公司董事；曾任公司常务副总经理，天津建筑设计院助理工程师，天津市人民政府外事办公室副主任科员，中国驻芬兰大使馆副领事、研究室主任，天津市人民政府外事办公室副处长，美国TGM公司中国办事处总经理，乐成集团董事、总裁办主任，永泰红磡控股集团有限公司副总裁、总裁助理。

　　 张文革先生擅长企业战略与文化、企业管理、国际经济技术合作、企业信息化建设；熟练运用英语语言。

　　 王学军先生简历：

　　 王学军，男，47岁，南开大学工商管理硕士。

　　 现任和泽生物科技有限公司总经理及部分下属子公司总经理，协和干细胞基因工程有限公司市场营销中心总经理；曾任公司副总经理，裕达生物技术公司总经理，天津康复中心医师。

　　 王学军先生擅长市场营销。

　　 刘拥军先生简历：

　　 刘拥军，男，46岁，中国协和医科大学基础医学博士后。

　　 现任和泽生物科技有限公司副总裁，天津和泽干细胞科技有限公司总裁；曾任职于河北职工医学院，中国医学科学院血液学研究所副研究员，公司副总经理。

　　 刘拥军先生擅长从事干细胞生物学、基因工程的研究，以及药物开发。

　　 黄家学先生简历：

　　 黄家学，男，46岁，美国俄克拉何马大学健康医学中心微生物与免疫学博士。

　　 现任协和干细胞基因工程有限公司副总裁，天津大学药物科学与技术学院教授、主任；曾任公司副总经理，诺华制药公司美国基因组学研究中心博士后研究员，国际细胞治疗协会副主席。

　　 黄家学先生具有在国际大型生物医药公司进行技术革新和产品研发经验，具有扎实的干细胞、诊断检测试剂专业知识和企业管理经验；熟练运用英语语言。

　　 王月明先生简历：

　　 王月明，男，50岁，美国圣路易斯玛丽维尔大学工商管理硕士，北京大学工学院国际药物工程管理硕士在读。

　　 曾任永泰红磡控股集团有限公司人力资源部总监；北京泰德制药股份有限公司副总经理；中日友好医院外事处翻译；中国人民警官大学外语系辅导员。

　　 王月明先生有雄厚的生命科技企业人力资源管理经验；对于制药、研发工程项目管理颇有研究和实践，具有建设药企和药品研发中心的丰富经验；熟练运用英语语言。

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