以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　公司简介

　　股票简称

　　ST迈亚

　　股票代码

　　000971

　　股票上市交易所

　　深圳证券交易所

　　联系人和联系方式

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　张继红

　　电话

　　0728-3275828

　　传真

　　0728-3275829

　　电子信箱

　　ir@mai-ya.com

　　2、主要财务数据和股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　2012年

　　2011年

　　本年比上年增减(%)

　　2010年

　　营业收入（元）

　　204，019，374.98

　　232，629，069.24

　　-12.3%

　　212，002，732.68

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　8，009，267.28

　　-74，036，187.68

　　18，220，176.82

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　-73，755，270.34

　　-75，397，610.75

　　-49，932，423.65

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　-58，884，214.42

　　-65，307，665.89

　　-92，892，792.91

　　基本每股收益（元/股）

　　0.03

　　-0.30

　　0.07

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.03

　　-0.30

　　0.07

　　加权平均净资产收益率（%）

　　43.6%

　　-120.94%

　　9.25%

　　2012年末

　　2011年末

　　本年末比上年末增减(%)

　　2010年末

　　总资产（元）

　　512，896，575.01

　　712，100，343.10

　　-27.97%

　　718，989，295.72

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　33，743，726.52

　　2，995，475.36

　　1，026.49%

　　121，688，295.14

　　（2）前10名股东持股情况表

　　报告期股东总数

　　18，468

　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

　　16，787

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（%）

　　持股数量

　　持有有限售条件的股份数量

　　质押或冻结情况

　　股份状态

　　数量

　　蓝鼎实业（湖北）有限公司

　　境内非国有法人

　　29.9%

　　72，687，000

　　52，072，120

　　质押

　　72，687，000

　　仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心

　　国有法人

　　4.45%

　　10，826，680

　　9，326，680

　　谢慧明

　　境内自然人

　　1.89%

　　4，592，799

　　汤毅

　　境内自然人

　　0.64%

　　1，550，800

　　林伟宏

　　境内自然人

　　0.45%

　　1，105，300

　　吴桂明

　　境内自然人

　　0.38%

　　920，409

　　洪助泉

　　境内自然人

　　0.29%

　　693，077

　　厉立新

　　境内自然人

　　0.27%

　　668，231

　　石磊

　　境内自然人

　　0.27%

　　656，100

　　卢鸣

　　境内自然人

　　0.26%

　　620，100

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　前10名股东之间，第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定中的一致行动人；公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。“湖北仙桃毛纺集团有限公司”已于2012年7月23日更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　3、管理层讨论与分析

　　（1）公司经营回顾

　　2012年度，公司实际控制人发生了变更。2012年6月，蓝鼎集团协议受让丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司合计持有的毛纺集团100%股权，股权过户于7月份完成。交易完成后，蓝鼎集团持有毛纺集团100%的股权，本公司大股东仍为毛纺集团，毛纺集团持有上市公司的股份数量未发生任何变化。毛纺集团后更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”（下称“蓝鼎实业”）。

　　报告期期初，公司在纺织产业上的策略，确定为“聚焦于优势产业，最终实现良性规模化发展”；房地产业务以“高品质、高起点”的为基本业务策略、满足区域市场日益提升的住宅品质需求。

　　2012年度，公司主营业务收入20，401.94万元，同比上年减少12.30%；营业利润-7，061.74万元，减亏478万元；归属于母公司所有者的净利润800.93万元，同比上年增加8，204.55万元。

　　在纺织业务上，国际国内经济形势仍然十分严峻，国内经济下行压力加大，公司外贸出口业务受到较大影响；另一方面，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。公司纺织业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。

　　地产业务上，受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房地产项目的销售情况并不十分理想。同时，为彻底解决与实际控制人可能存在的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司将房地产项目及相关债务协议转让给蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司。此次交易以公允价值成交，公司通过房地产资产及相关债务的整体转让，增加标的资产转让完成当期公司的损益7，330.66万元，大幅增加了公司利润总额，显著改善盈利状况。

　　2012年11月，公司披露了非公开发行预案，已获得股东会审议通过。公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过62，500.00万股A股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额200，000.00万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷款及往来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　（2）公司未来发展的展望

　　公司转让房地产业务资产及相关债务后，公司主营业务仍为纺织。目前公司所处的纺织行业产能过剩，人力和原材料成本大幅增加，内外棉花差价过大、人民币升值和国际金融危机导致出口需求减少，造成行业整体不景气。公司预计2013年纺织行业面临的严峻形势将持续。公司纺织业务规模较小，无法通过规模效应有效降低成本，利润空间较低，产品价格缺乏竞争力。因此，公司2013年纺织业务经营仍将面临较大压力。

　　为此，公司制定了相应的应对策略，公司将继续坚持高档面料专业企业的定位，以精品锤炼品牌，逐步扩大优势业务市场规模降低成本水平，并适当控制亏损业务规模降低亏损，同时加强以系统管理为基础的精细化管理推进，向内部挖潜创造效益，持续推进纺织业务整体减亏。

　　为了摆脱公司面临的经营困境，从根本上提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟通过非公开发行筹集长期发展所需资金。

　　如果本次非公开发行方案最终获批并顺利实施，部分募集资金将用于偿还现有金融机构贷款及往来借款，将有效改善公司财务结构，降低公司财务费用，提升盈利能力。剩余部分将用于补充营运资金，增加公司资本实力，公司将有能力及时把握市场机遇，通过重组、兼并或自主经营等方式进行业务拓展，拓展有发展前景的新业务，从根本上提升公司盈利能力和持续经营能力，实现投资者利益最大化。

　　本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

　　本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　湖北迈亚股份有限公司

　　董事长： 唐常军

　　二O一三年三月十五日

　　证券代码：000971 证券简称：ST迈亚 公告编号：2013-15号

　　湖北迈亚股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2013年3月5日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2013年3月14日（星期四）上午10：00分以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长唐常军先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年年度报告摘要》，以及披露在巨潮资讯网上的《公司2012年年度报告》。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度董事会工作报告〉的议案》；

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2012年年度报告》中第四节“董事会报告”。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度财务决算报告〉的议案》；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《湖北迈亚股份有限公司2012年度利润分配预案》；

　　根据经众环海华会计师事务所审计的公司2012年财务报表，截至2012年12月31日，本公司利润总额为8，009，267.28元，归属于上市公司股东的净利润为8，009，267.28元，未分配利润为-427，592，943.02元，不符合分红条件，公司2012年度不进行公积金转增股本，也不进行现金分红。独立董事对公司2012年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案发表了认可的独立意见。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、《关于〈湖北迈亚股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司内部控制自我评价报告》。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，为公司提供2013年度会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，报酬45万元人民币，公司已向其支付了上一年度审计工作的报酬55万元人民币。截至目前，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于召开湖北迈亚股份有限公司2012年度股东大会的议案》。

　　详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告！

　　湖北迈亚股份有限公司董事会

　　二O一三年三月十五日

　　股票简称：ST迈亚 股票代码：000971 公告编号：2013-16号

　　湖北迈亚股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北迈亚股份有限公司七届监事会第七次会议于2013年3月5日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2013年3月14日（星期四）下午14：00分以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席张植泽先生主持，会议的召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次会议审议的议题如下：

　　一、《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　公司监事会全体监事认为，《湖北迈亚股份有限公司2012年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度监事会工作报告〉的议案》；

　　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于〈湖北迈亚股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　公司监事会认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

　　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北迈亚股份有限公司监事会

　　二O一三年三月十五日

　　证券代码：000971 证券简称：ST迈亚 公告编号：2013-19号

　　湖北迈亚股份有限公司

　　关于召开2012年度股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2012年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会

　　本公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于召开湖北迈亚股份有限公司2012年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：2013年4月9日上午10:00

　　5.会议的召开方式：现场表决方式

　　6.会议出席对象

　　（1）截止2013年4月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7.会议地点：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦6楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　2.《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度董事会工作报告〉的议案》；

　　3.《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度监事会工作报告〉的议案》；

　　4.《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度财务决算报告〉的议案》；

　　5.《关于湖北迈亚股份有限公司2012年度利润分配预案》；

　　6.《关于聘请2013年度审计机构的议案》。

　　三、会议登记

　　1.登记方式

　　（1）个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2013年4月2日下午收市时持有“ST迈亚”股票的凭证办理登记；

　　（2）法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

　　（3）代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2013年4月2日下午收市时持有“ST迈亚”股票的凭证办理登记。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　　授权委托书请见本通知附件。

　　2.传真登记截止时间

　　2013年4月8日下午16：00

　　3.登记地点

　　湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北迈亚股份有限公司董事会秘书办公室

　　四、其他事项

　　1.与会股东交通、食宿费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人：郭锐

　　地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北迈亚股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：433000

　　联系电话：0728-3336188-5828

　　传真：0728-3275829

　　五、备查文件

　　1.本公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2.本公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此通知。

　　湖北迈亚股份有限公司董事会

　　二O一三年三月十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 ?先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席湖北迈亚股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　议案序号

　　表决事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年年度报告及其摘要〉的议案》

　　2

　　《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度董事会工作报告〉的议案》

　　3

　　《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度监事会工作报告〉的议案》

　　4

　　《关于〈湖北迈亚股份有限公司2012年度财务决算报告〉的议案》

　　5

　　《关于湖北迈亚股份有限公司2012年度利润分配预案》

　　6

　　《关于聘请2013年度审计机构的议案》

　　委托人姓名：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：2013年月日

　　注：

　　1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

　　2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

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