证券市场周刊第38期封面

　　9月10日，在170多家机构的电话会议上，五粮液集团公司副总经理兼上市公司董秘彭智辅面对机构的质问，拒绝回答任何关于调查的问题。9月11日，唐桥在二级市场买入2万股五粮液股票，按照当天交易价格计算，总额将近45万元。唐桥虽然辩称是以自有资金买入的股票，要给市场信心。唐桥的年薪不足8万元。

　　五粮液的谎言还在继续。9月15日，在五粮液的新闻发布会上，唐桥仍表示：“我既不知公司为何种原因被查，也不清楚现在的进展。”

　　复杂的转账手续，详细的交易明细，大量证据已经证明五粮液存在很大问题，唐桥依然表示：“我可以负责任地讲两点：第一，五粮液的任何领导、班子成员目前为止没有任何人涉嫌在里面谋取利益；第二，五粮液上市公司没有出一分钱到亚洲证券炒股，整件事与股份公司无关。”既然不知为何被查，怎就知道成都智溢陷入亚洲证券的资金与上市公司无关？

　　而此时，证监会已经证据在手。

　　9月23日，证监会官员强调，近年来出台了包括上市公司信息披露管理办法在内的多项规章制度，要求凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露；对于临时发生的可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响等。

　　证监会的官员在同一时间里，还公开普及了一下信息披露的重要性以及必要性：公开公平公正这三公原则是证券市场的基石，市场信息的公开是落实三公原则的重要前提，投资者通过市场公开的信息，了解上市公司的经营状况和发展前景，决定其投资取向，因而信息也是影响证券价格波动的重要因素，上市公司信息披露制度是证券市场重要的基础性制度，它能最大限度地减少信息不对称、市场不透明现象，提高证券市场的效率和公信度，有效保护投资者特别是中小投资者的合法权益，因此世界各国监管机构历来都把规范上市公司的信息披露作为证券市场监管的重要内容，严格要求信息披露义务人认真履行披露义务。

　　绝妙的讽刺，对五粮液的监管又是怎么做的呢？从亚洲证券破产，成都智溢跟清算组交涉的过程之中，五粮液投资深陷其中，证监会早已掌握情况。2007年，成都警方介入成都智溢案调查，大量的证据显示五粮液投资的资金陷入亚洲证券，可是2008年的年报以及2009年的半年报依然没有提及。证监会在2009年3月份就已经拿到证据，为何到了7月才正式立案？到现在五粮液在信息披露中涉嫌存在误导、虚假陈述或欺诈，证监会为何没有对五粮液高层进行调查并及时阻止他们的行为呢？ ■

　　经济警察的沦陷

　　五粮液说，差错录入这样的虚假记载对合并收入、净利润没有任何影响，那么证监会的表述是否虚假？如果五粮液没错，那么证监会就涉嫌虚假陈述，造成这样的后果是否是一种不当的行政行为，甚至是滥用行政职权呢？五粮液股票的下跌，证监会是否应该承担责任呢？

　　五粮液的财务问题再度让会计师行蒙羞，这已经不是第一次了，劣迹斑斑的四川华信会计师事务所(下称“四川华信”)却能从2001年开始一直为五粮液“服务”至今，一个曾经受到证监会行政处罚的会计师，却正是五粮液2007年问题年报的签字人。人们不禁要问，谁来监管会计师？

　　证监会稽查五粮液的专案组发现，2007年度五粮液控股子公司四川省宜宾五粮液供销有限公司主营业务收入为72.5亿元，但五粮液在其2007年年报中，披露该子公司的主营业务收入为82.5亿元、合并报表后的主营业务收入为73.28亿元，导致财报中披露的主营业务收入数据与实际数据相差10亿元，到证监会进驻后，五粮液才对上述重大差错进行了更正公告。

　　五粮液对证监会稽查人员称，10亿元的出入是录入差错。

　　一位专业的会计师表示，导致会计差错的原因有10类，包括采用法律或会计准则等行政法规、规章所不允许的会计政策；账户分类以及计算错误；会计估计错误；在期本应计项目与递延项目未予调整；漏记已完成的交易或事项；对事实的忽视和误用；提前确认尚未实现的收入或不确认已实现的收入；资本性支出与收益性支出划分差错；滥用会计政策变更和会计估计变更；其他原因导致的差错。五粮液的巨额差错，至少不在前面9大原因之列，那么到底其他原因是什么呢？根据差错的规定，应该是错记借贷方向、错记账户。子公司的账目是对的，五粮液的年报上却多了10亿元，是错记账户了吗？

　　此前，四川华信一直不承认10亿元的差额有问题，而是合并了销售中间环节的报表。那么如果72.5亿元是正确的，假定合并报表的中间环节数字没变，那么合并报表之后的主营业务收入是否也应该减少10亿元呢？五粮液在发布公告时声称，合并报表数字录入错误，并没有影响到合并结果以及利润，那么五粮液是不是应该详细披露合并报表的过程呢？否则怎么能够让投资者看出，之前所谓的中间环节合并掉10亿元，现在更正了数据，那么10亿元应该怎么合并，合并结果还是录入错误时候的合并数据吗？

　　四川华信出具的五粮液2007年审计报告中明确写道：我们审计了后附的五粮液财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。结论是五粮液公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了五粮液公司2007 年12 月31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

　　四川华信对五粮液的年报进行了审计，居然没有看出数据错误，这样的审计到底是不是他们声称的认真负责呢？在历年的财务报表之中，也未见五粮液投资借钱给成都智溢炒股的记载，到底是五粮液没有提交此笔交易的财务资料，还是四川华信不知道如何处理，就没有进行审计呢？如果是五粮液没有提交，那么到底要隐瞒什么呢？是四川华信不审计，还是没有相应的审计规则呢？

　　证监会认为，五粮液录入数据差错的行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。从证监会的上述表述，不难理解，五粮液是虚增了营业收入。

　　五粮液对证监会的披露迅速做出了回应，声称10亿元差距是数据录入差错，未对2007年度主营业务收入合并数据实际情况构成影响，合并数据不存在虚假披露的情况。按照五粮液的说法，差错录入这样的虚假记载对合并收入、净利润没有任何影响，那么证监会在新闻通气会上的表述到底是正确的，还是虚假的？如果五粮液的公告没错，那么证监会就涉嫌虚假陈述，造成这样的后果是否是一种不当的行政行为，甚至是滥用行政职权呢？五粮液股票的下跌，证监会是否应该承担责任呢？

　　四川华信是一家有过前科的会计师事务所。2002年证监会就四川华信所服务的四川电器虚增利润，对签字的两名会计师陈更生、杨仕珍提出了警告；2004年7月，因在中川国际重组过程之中违反证券法律法规，证监会再次对四川华信做出了警告处罚。

　　即使是在为五粮液服务期间，四川华信依然有劣迹。因该所会计师程渝、刘均没有审计出五粮液将账面价值2062.40万元的6000吨酿酒车间及道路转让给五粮液集团子公司环球塑胶有限公司而受到证监会的通报批评，同时对四川华信给予警告处分。

　　2007年五粮液的年报签字会计师恰好是陈更生。证监会公布的阶段性调查结果，说明有过虚增前科的会计师陈更生，老毛病又犯了。同时，五粮液其他年份财务报告中，还有受过处罚的会计师刘均的名字。

　　“证监会在历年的巡查之中，应该可以发现巨大的会计问题，尤其是应该对有过前科的会计师重点关注，可是四川华信一直在五粮液，已经是两次出现问题，这家在多家上市公司存在违法违纪而受到处罚的会计师行，证监会为什么一直没有发现呢？”一会计师事务所的合伙人感到很不可思议，到底是会计师问题还是监管问题？

　　更令人哭笑不得的是，7月28日，也就是在四川省老领导谢世杰一行考察五粮液后不久，四川省财政厅通报了一则重要消息，财政厅对四川省属企业单位2008年度企业财务会计决算工作进行了综合考核，五粮液集团公司(含五粮液股份公司)成绩突出，获得通报表扬。这一次获得表扬的酒业公司只有五粮液一家。

　　五粮液对获得四川省财政厅的表扬很是激动一番，公开表决心：公司将在以后的财务会计决算工作中，进一步完善各项工作措施，提高工作质量，加大研究分析力度，促进财务信息管理与企业日常财务管理、经营决策及宏观政策的密切配合，推动企业发展，提高经济效益，为做强做大、跨越发展做出贡献。

　　一个三番五次遭遇处罚的会计师事务所，一名遭遇过证监会处罚有前科的会计师，总营业收入有10亿元的录入错误三年后才被发现，这样的公司居然得到一省财政厅的表彰，五粮液的财务工作到底是该惩罚还是该表扬呢？■

　　揭开五粮液的面纱

　　截至目前，五粮液就其问题依然没有给投资者做出一个合理的解释，而证监会揭露的五粮液问题只是冰山一角。

　　9月23日，证监会公布了阶段性稽查结果，五粮液的谎言在慢慢揭开。

　　《证券市场周刊》从5月份开始深入调查五粮液业绩问题、资金流水、涉嫌内幕交易、涉嫌虚假信息披露以及自我炒作。根据证监会的披露，到目前为止，证监会发现五粮液存在：没有披露较大投资行为和损失、未如实披露重大证券投资损失、披露的主营业务收入数据存在差错三大问题。

　　但到现在为止，五粮液依然没有给投资者做出一个合理的解释。本刊调查发现，证监会揭露的五粮液问题依然只是冰山一角。

　　利润之谜

　　10亿元记错了，五粮液自己说，这是录入错误，谁信？

　　证监会公布的调查显示：2007年度五粮液控股子公司五粮液供销有限公司(下称“五粮液供销公司”)主营业务收入72.5亿元，但五粮液在其2007年年报中，披露该子公司的主营业务收入为82.5亿元、合并报表后的主营业务收入为73.28亿元，导致财报中披露的主营业务收入数据与实际数据不符，但五粮液未对上述重大差错予以及时更正公告。

　　五粮液年报的签字会计师曾经一度嘲讽质疑主营业务收入合并数据的人不懂财务，认为数据之所以出现10亿元的差额，是因为合并了中间销售环节的数据，但当时五粮液没有具体公布合并什么数据。

　　直到9月30日，五粮液仍发布公告称， 2007年财报中五粮液供销公司主营业务收入数据差错，公司已在2009年8月18日披露的2009年半年报进行了更正披露。上述数据的更正披露，不会影响公司2007年财报披露的其它财务数据。

　　五粮液的利润到底存在问题吗？早在今年4月份，《证券市场周刊》文章《五粮液利润后门》就对其利润提出质疑。

　　与主要竞争对手茅台相比，五粮液年销售额约80亿元，茅台约82亿元，差距并不大，但是五粮液约18亿元的利润和茅台38亿元的利润相差了整整一倍。茅台2008年年报显示，公司毛利率高达82.03%，其中占公司81.21 %收入的高度白酒毛利率为84.84%。而五粮液的毛利率仅为54.69%。

　　本刊调查发现，五粮液的利润后门洞开。五粮液的经销商银基控股在香港上市，销售五粮液酒的毛利率高达60.38%，这一数字高于五粮液2008年年报中披露的公司平均毛利率54.69%，接近于五粮液高价酒(含税价70元以上)66.73%的毛利率。在国内经销五粮液的毛利不会超过30%。有一个更为可怕的计算，如果倒推银基控股的在五粮液进货的成本价，其在国际上销售五粮液所获毛利在100%左右。

　　在一组所谓记录错误的财务数据背后，五粮液的利润静悄悄地漏掉了。如果说五粮液的资金在成都证券、亚洲证券以及中科证券还有更深层次的利益问题的话，那么五粮液大量利润比如到个人的手上，恐怕这比数字录入错误更难以令人置信吧。

　　资金调查

　　证监会公布了五粮液未如实披露重大证券投资损失，五粮液的隐瞒行为至今已有八年。

　　五粮液一直不承认有资金沦陷在亚洲证券，对于五粮液投资借给成都智溢的8000万元一直未予披露。

　　原五粮液投资董事长冯光兴无意间透露了秘密，成都智溢股票账户之中的8000万元资金事实上是合作炒股的资金，这笔通过借款走账的资金一直在五粮液的操控之中，五粮液投资成为这笔资金的事实操纵者。

　　五粮液控制的资金流向越来越扑簌迷离，合作开始的9000万元资金，到了亚洲证券怎么突然变成7500万元，剩余的资金到了哪里？

　　本刊调查结果发现，9000万元合作资金，早在成都证券的时候就出现了大量亏损。本刊得到的详细交易记录显示，五粮液投资操盘的这笔巨额资金，从第一笔股市投资开始，就专注在炒作五粮液。在五粮液投资总经理尹启胜操盘期间，成都智溢的账户出现了大量亏损。

　　炒自家股票，尹启胜操作的账户居然出现巨额亏损，这是成都智溢以及五粮液不能容忍的事情。2002年7月，汪东接手后，五粮液动用自己的资金炒作自己的股票更是达到了一个疯狂的高潮，涉嫌更为严重的内幕交易。

　　证监会专案稽查后，对五粮液的投资行为进行了初步的认定，认为五粮液未披露其子公司的资金借贷及重大证券投资行为，也未纳入财务报表进行核算，在证券投资资金因证券公司清理和破产被限制、扣划后，未调整利润，导致财务报表存在虚假记载。

　　财报虚实

　　证监会认为五粮液没有披露较大投资行为和损失，主要在中科证券。五粮液为了掩盖涉嫌虚假信息披露，甚至采用了在亚洲证券同样的方法。警方的介入，五粮液陷入问题券商的细节浮出水面，重大投资损失的背后，五粮液涉嫌财务造假。

　　本刊记者调查发现，2000年7月20日，五粮液投资投入1.3亿元在中科证券宜宾营业部开立证券账户用于投资。截至2003年12月31日，五粮液投资的账户里有8826余万元资金以及价值636余万元的股票。就在这一天，中科证券宜宾营业部以呈报件的方式将五粮液投资的8600万元上存到中科证券总部一年时间。

　　五粮液投资在中科证券明知已经存在严重问题的情况下，依然进行了一系列不可思议的资金调拨。2004年4月2日，五粮液投资要求中科证券划转5000万元回公司，当时证监会等正在对中科证券进行现场稽查。中科证券告知暂停支付机构大客户的大额保证金取款，无法给五粮液投资划款。当年6月26日，五粮液投资从中科证券宜宾营业部划出了1000万元。

　　可是两个月之后的2004年8月23日，五粮液跟中科证券总部签订了《协议书》，承认属于正常经纪业务，账户内资金为客户交易结算资金，因资金被证券交易和划转受限认定赔偿违约金200万元。就在这样的情况之下，同年的11月22日，五粮液投资又将1000万元资金划转回中科证券宜宾营业部。

　　这是一个令人费解的过程，证监会已经开始对中科证券进行了全面的稽查，五粮液应该引起警觉，划出资金账户的钱不应该再回到中科证券的账户之中去，为什么后面还签订了《协议书》呢？

　　2006年2月24日，中科证券因风险爆发被行政清理，2007年9月7日，北京二中院宣告其破产，五粮液投资随后申报债权，2008年8月1日中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资。

　　《证券市场周刊》在此前报道调查发现，五粮液的历年财务报表上没有将上述资金体现。这一次，证监会公布的结果认为，五粮液在2006、2007、2008年的中期报告和年度报告中均将上述资金作为正常的货币资金予以反映，并未计提相应的减值准备，涉嫌虚增利润。■

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