*ST源发的末路狂飙故事(3)

　　闭关三月重组内幕

　　2008年1月30日，*ST源发公告称，在大股东华源集团通过旗下企业回购公司全部资产和债务后，公司将向傅克辉及其一致行动人山东鲁信实业集团以及山东长源信投资股份有限公司以定向增发方式收购鲁信置业100%的股权。

　　那么，30亿的巨额债务困局，究竟又是如何破解的呢？

　　截至2007年12月31日，*ST源发未经审计的资产负债如下:总资产约23.10亿元，负债约16.90亿元，股东权益约4.90亿元。ST源发拟定以资产覆盖一般债务，以股权覆盖金融债务的重组思路。按照重组方案，华源集团下属上海华源生命产业有限公司和上海源创科技数码有限公司将整体受让*ST源发的上述资产和负债。交易完成后，公司全部资产将脱离上市公司体系，为重组方得到一个干净的“壳资源”提供条件，这有助于公司解决历史遗留问题和持续健康的发展。

　　ST源发首先将资产债务平移，即将所有债务、资产和人员整体剥离到承债公司，以变身为无资产、无负债、无包袱人员的净壳公司。然后再通过定向增发的方式引入重组方。

　　而*ST源发今年以来的一系列资产剥离动作也印证了这一猜测。

　　2007年1-9月，*ST源发已先后将海阳、新余、兰宝、华源进出口等五家子公司出售，其中退出新余华源直接造成公司投资损失1亿更显示了其资产剥离的决心。同时，*ST源发的总资产也由2007年初的364706万元降至2007年9月30日的244462万元。

　　对于剥离后的所有资产，ST源发将通过出售来偿还部分一般性债务，而作为债权人同意剥离其10多亿金融负债的补偿条件是，ST源发及重组方将用某种合法方式将华源集团持有的2.14亿股中的一部分股权让渡给承债公司。重组方将向公众承诺重组成功后3年的业绩累计会超过10亿元，以此来支持债权人所控制的一部分股权得以升值。

　　外界看来，这似乎是一个多赢的结局。若重组成功，*ST源发的基本面将得到极大改善，不仅仅是普遍投资者能从随之而来的股价上升中获利，债权人也能够通过让承债公司将其持有的ST源发股票在二级市场上以合理的价格变现，最大限度收回不良贷款。至于华润集团，也能部分完成国资委赋予其肩上的重组华源使命。

　　但重组过程坎坷却非局外人所能想象。

　　从2007年10月15日开始，被退市阴影笼罩的ST源发开始最后一博，停牌谋划重组。

　　当时的重组方根本就没有着落，以至于ST源发为了与时间赛跑，在根本没有跟金融债权人沟通拟定模式重组的情况下便被迫先与3个准重组方进行分别谈判。按照最新规定，停牌的5个交易日内，ST源发必须就重组初步形成的框架内容向中国证监会进行预沟通，否则将要被强行复牌,更为不利的是，ST源发在其后3个月内将不得再次提出相同请求。

　　在退市与复牌的双重紧逼下，ST源发分别与3家有意向重组方进行谈判，因未与债权人沟通，ST源发并不能完全放开手脚，一方面怕大的让步债权人无法接受，另一方面如果不让步，会让重组希望从指边溜走。

　　但幸运的是，事后被ST源发方面称为有大智慧的企业——鲁信置业已与其达成初步协议。

　　2007年10月19日，ST源发首次与金融债权人委员会(下称债委会)的代表进行洽谈。经过反复讨论，债委会基本接受了ST源发方面的重组思路。各方相对顺利地签下了最初的几个框架协议，并在5个交易日内形成重组材料送中国证监会进行预沟通。但证监会对华源系上市公司能否成功完成如此复杂的重组相当怀疑，加上担心股票长期停牌而重组最终失败导致ST源发退市，使小股东因没机会卖出股票遭受损失，一度拒绝受理预沟通材料并要求ST原发公告复牌。

　　最后在债权人的反复努力下，终使监管部门改变态度，但谨慎起见，也为ST源发附加了更严格的条件。

　　从11月中旬开始，ST源发将主要工作放在协调债权人之间的关系上面，而这也是整个重组过程最复杂和最艰巨的一环。

　　按照最初构想，ST源发大股东华源集团必须把所持有的上市公司股权先让渡给重组方鲁信置业，而华源集团所持有的上市公司股权此前已经被几家银行查封冻结了，要进行拍卖就必须先行解封。但困难之处在于，查封冻结华源集团所持有上市公司股权的银行并不是上市公司层面的债权人，这令整个债权债务关系变得异常复杂。

　　ST源发本来计划在12月末以定向拍卖股权，非关联方豁免债务的方式(注即华源集团通过将所持有的股权出售给鲁信置业，再通过华源集团来豁免ST源发债务)完成上市公司2007年度扭亏摘星保牌的任务，但因债权债务复杂而产生了延误，遂转而采取债务平移+承债方代偿债务+承债方豁免上市公司债务的模式。

　　重组结局

　　2008年1月30日公告显示，*ST源发与华源集团下属公司上海华源生命产业有限公司及上海源创科技数码有限公司下签署了协议书，根据该协议，三方理顺了资产转让与债务承担的有关问题。

　　*ST源发将把资产和负债整体出售给华源生命和源创科技。其中约8.8亿元金融债务转由华源生命承担，其余债务(包括1.49亿金融债务和全部非金融债务)和全部资产23.10亿元将出售给源创科技。而源创科技将以处置该部分资产所得价款用于支付职工安置费用和开支。华源生命和源创科技承接*ST源发所有资产的负债的资金来源是以自有资金解决。

　　而通过定向增发不超过4.5亿股收购鲁信置业100%股权，*ST源发将从服装业转型成为一家房地产企业。

　　戏剧性的是，刚刚传出重组出现曙光的消息后，*ST源发的股价如同脱缰野马般一路冲高，连续拉出了9个涨停。个中原因，是太过久违的期待？还是一个新的轮回所必然的现象？我们无法给出确定的答案，但是可以想见的是，一出中国式重组的悲喜剧落下了帷幕，但同时开启了一个新的轮回。