股权激励之痒(2)

　　薄弱的激励基础

　　对于上市公司，股权激励是一柄“双刃剑”，一方面可能会通过将高管利益和上市公司利益捆绑在一起，实现利益趋向统一，进而促进上市公司的长期持续发展；但另一方面，也可能会造成高管层过于急功近利，刺激上市公司在短期内释放经营业绩的冲动，以牺牲公司长期利益获来取高管短期的超额收益。

　　“所以，很难说，股权激励出台就一定是好事情。它只是一种激励约束工具，我们能做的只是尽量去完善规范它，最大限度地规避其弊端，利用其好处。”联合证券分析师戴爽对《上海国资》说。

　　戴爽表示，几乎所有公告股权激励方案的上市公司，在公告前后它们的股价大都呈现“V”型走势，公布前股价莫名下跌，达到一个阶段低点后，公司突然停牌公布激励方案，之后股价迅猛上涨，这也就是所谓的“股权激励行情”。

　　股权激励行情的背后，是上市公司治理机制的缺陷，以及由此导致的内部人控制问题。股权激励发挥效用的基础，是股价能够反映公司业绩的变化，经营者的行为能与公司的业绩高度相关。然而，中国目前的一些企业，普遍公司治理结构不够完善，内部人控制情况还比较严重。由于缺乏有效的监管，这些公司经常会操纵利润，即在实施股权激励计划前隐藏利润，而在实施之后再将利润转移回来。而在没有严格约束限制的条件下，公司管理层利用信息公布的时差或者条款设计的漏洞来满足一己之私，易如反掌。

　　除了良好的公司治理结构外，一个成熟稳定的资本市场也是推行股权激励计划的必要条件。然后，从2006年股权激励放行以来，中国股市的走势可谓跌宕起伏、波诡云谲。很显然，第一批推出股权激励的企业对股价的急剧上涨和波动估计不足。

　　和君股权激励研究中心研究员李明宇对《上海国资》表示，资本市场的有效性，对股权激励的有效性有着直接而关键的影响。“越成熟的资本市场，股价与公司业绩正相关性越强。但目前中国资本市场的有效性还比较弱。”

　　中欧国际工商学院教授许定波则对《上海国资》坦言：“目前中国资本市场股价波动过大，股价跟企业效益之间并无太大关联。在此情况下实行股票期权激励，难以起到预想的作用，因为上市公司可以进行盈余管理。”

　　国企股权激励难题

　　“应该先把国有企业的激励机制建立起来，让这些高管在激励下把企业做好”

　　《上海国资》记者 孙汝祥

　　和君股权激励研究中心新近一份报告称，在公布股权激励方案的上市公司中，2006年和2007年，国有控股上市公司分别占比39.53%、30.77%，2008年以来(截至5月13日)，国有控股上市公司占比30%，只有12家。中国近1600家A股上市公司中，有三分之二是国有控股上市公司。但由于受到诸多因素影响，国有控股上市公司股权激励的步伐明显比民营上市企业慢半拍。

　　人力资源和社会保障部劳动工资研究所所长苏海南在接受《上海国资》采访时说，国有控股上市公司的运营机制还不是很规范，内部法人治理结构也还没有形成强有力的制衡机制，一定程度上出资人是缺位的。“可能会出现或在一些公司已经出现高管人员自拉自唱，自己给自己定薪酬的情况。再加上目前股价跟企业业绩基本上是两张皮，在此情况下，如果强行去推股权激励，不会产生好的效果。这也是《试行办法》出台以来实施股权激励并不多的最根本原因。”

　　《补充意见》的使命

　　中国社科院经济所微观经济研究室副主任剧锦文对《上海国资》介绍，国务院国资委和财政部2006年出台的《试行办法》，是在特殊背景下产生的。当时的管理层认识到，随着现代企业制度的建立，也要对国有企业的经营者给予适当的激励。

　　但后来实际发展情况却引起了社会上的一些反响，主要针对的是国企高管的收入过高。在社会舆论压力之下，国资委不得不制定关于国企股权激励的《补充意见》，以提高国企股权激励的门槛，限制过高的期权收入。

　　国家发改委宏观经济研究院股权激励研究专家徐振斌在接受《上海国资》采访时表示，从一些案例来看，股权激励仍然被扭曲。种种形式都是在搞内部人控制，造成失控，侵害股东出资人权益，对股民不负责任，损害公司发展。股权激励不仅看不出中长期激励之效，反而成了披着“合法性”外衣，实则是内部人强化短期行为、操纵公司业绩的工具，从根本上违反期权激励宗旨。国资委作为国有控股上市公司的主要出资人，对期权激励出现的问题进行治理，是理所当然。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏则直言：“出台《补充意见》，不是因为之前的《试行办法》有漏洞。《试行办法》是比较中肯的，实事求是的，也是具有可操作性的。拟定《补充意见》的主要原因，可能是监管部门受到了压力，不能让国有企业高管拿得太多，所以加了很多很苛刻的条款。”

　　郑培敏强调，中国有900多家国有控股上市公司，但到目前为止，只有20多家公告了股权激励方案，公告率不到3%；而沪深两市上市公司中已公告股权激励方案的大概为7%。“从客观的数字上看，你说，国企股权激励到底是严还是松？本来已经很严了，现在是唐僧再念紧箍咒。”

　　收益封顶责难

　　据悉，《补充意见》一个最重要的规定，就是设定了期权收入封顶的上限，即期权收入不得超过年度薪酬总收入的50%。而之前的《试行办法》则规定，高管股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平的30%以内。

　　剧锦文表示，股权激励收益设定封顶上限，实际上同激励初衷相违背。“但毕竟还要跟企业性质联系起来。作为国企，存在协调和平衡的问题：第一跟企业内部职工之间，第二是跟其他国家干部之间。”

　　剧锦文认为,对待国企高管股权激励收益占薪酬总额比例，不应“一刀切”,而应该分别看待。比如完全垄断行业，应更严格，比例更低;而对于竞争性的行业，则应该放得更开一些。

　　中欧国际工商学院教授许定波认为，如果规定股权激励收益不能超过总薪酬的50%，那么其激励作用就非常有限。“我们为什么要搞股票期权？就是要把股东利益和高管利益统一起来。而一旦加上诸多限制以后，就会发现高管的利益和股东的利益完全不一致，这就把股权激励的作用冲消掉了。”许定波说，“事后控制 50%，是极端愚蠢的规定。合理的办法是应该事前设计，而不是事后控制。”

　　公示和专家评审制度效果几何

　　除拟出台《补充意见》外，国资委还尝试建立了国有控股上市公司股权激励方案公示制度和专家评审制度。不过这两项制度的有效性，却引起了一定质疑。

　　剧锦文称，公示制度和专家评审作用是微小的。“你可以公示，但社会上有多少人会去关心呢？只有引起社会广泛关注，才会对企业产生压力。退一步讲，即使有人去关注了，但公众对企业的实施方案，存在信息不对称的问题，况且这又是很专业的问题。”

　　至于专家评审制度，剧锦文说：“专家评审制度可能会有些作用。但说句实在话，我也老参加这些活动，实际上是被企业的会议召集人所左右。你很难在会上坚决持反对意见，他跟你讲的那些话，让大家感觉都很有道理。”

　　徐振斌表示，公示制度是必要的，但是仅有公示就有推卸责任的问题。因为公示的方案可能是有问题的方案，公示以后就没人承担责任，这一点一开始就让人担心。所以，要有专家评审。专家评审的制度，应当是对股东出资人和股民们负起责任的制度，否则专家制度也要出问题。有的咨询专家或机构事实上被公司收买，屁股完全坐在公司内部人一头，这种掩人耳目的所谓专家制度也同样要取消。

　　怪圈如何打破

　　事实上，社会对于国有控股上市公司高管股权激励业绩考核责难的背后，存在一个怪圈。“一方面老百姓会说他没有做什么贡献;另一方面政府说他是官员，所以不能给他太高的报酬;但同时，他没有拿到适当的报酬激励,就不可能把企业搞好。这个怪圈一定要打破。”许定波说，“我的建议是,不应该等这些高管把国企搞好了再搞激励机制,应该先把国有企业的激励机制建立起来,让这些高管在激励下把企业做好。”

　　许定波强调，国企领导人的一个决策就可以影响这个企业的业绩几千万、几个亿。“你是宁愿让他浪费这几千万、几个亿呢，还是花力气把激励机制建立好，让他把企业效率提高？”许定波说，“我们现在看到的是他拿了100万、200万，但看不到非理性决策下造成的隐性损失。我们现在看到的只是显性成本，而看不到巨大的隐性成本。这是很令人可惜的事情。”

　　而持对国企股权激励从严观点的人士同样理由充分。中国社会科学院经济所研究员王红领对《上海国资》说，股权激励是成熟市场经济的做法，其前提是接受股权激励的人是经过市场筛选的，而不是经过政府部门层层认定的。“国企高管政府化”使得国企高管薪酬制度面临着两难选择：低于市场经理人市值的薪酬，难以激励和约束国企高管；而按照市值确定国企高管的薪酬，又会引发明显的利益冲突。

　　苏海南也持类似观点，他认为，目前我国国有企业的定位并不清晰，到底是以执行公共政策提供公共服务为主要目的，还是以赢利为主要目的不明确；而企业高管人员又大部分由政府任命，这些人没有经过市场选拔和市场检验，在企业定位、企业产权和人员选拔机制未市场化的情况下，让其薪酬完全市场化是不合理的。

　　他建议，应对功能不同的国企加以区分，以赢利为主要目的的国有参股公司且其高管由市场选拔的，可执行市场化薪酬；以提供公共服务为主要目的国有或国有控股公司，且其高管由政府任命的，就应控制其薪酬水平，不应比公务员高很多；暂时区分不了的，可在上述二者之间合理控制其薪酬。

　　中国社会科学院工业经济研究所研究员罗仲伟向《上海国资》指出,对功能和作用相对复杂的国企而言，仅仅就薪酬谈薪酬永远也讲不通。解决此类问题的根本途径,在于对国企进行目标分类，只有在确定了不同行业中国企的功能定位、发展模式之后,才能考虑激励手段的选择问题。“承担控制功能的国企应当有不同于市场惯例的特殊薪酬安排，且不宜搞股权激励,而参与市场竞争的国企就干干脆脆交给市场,按照市场准则来设计薪酬及实施股权激励。”

　　关于国企股权激励的未来发展，徐振斌建议，为解决关键的内部人控制问题，应建立公司内部人、股东出资人、期权理论专家三方期权激励科学治理机制。其中，公司内部人是期权受益人，股东出资人是期权决策人，理论专家是期权评审人或设计人，三者不张冠李戴、不重叠交叉。

　　“不能治标，应该治本。但本很难治，围绕着国有企业，各种利益盘根错节。所以只好治标了。“郑培敏略显无奈。

　　而苏海南则表示：“具备条件的就推行，不具备条件的暂缓，这是最现实的办法。我们可以增加国企长期激励的比重，但长期激励并不一定就完全是股权激励，比如企业年金、绩效考核年薪的延期支付等，这些都是长期激励。”

　　虽然接受《上海国资》采访的诸多专家学者，对国企实施股权激励有些分歧，不过他们也有重要的共识，那就是国企股权激励与整个国企改革密不可分。不过，当下看似光鲜的国企业绩指标，似乎掩盖了国企继续改革的迫切性。

　　本刊记者王铮对本文亦有贡献

　　国企高管政府化

　　在国企中，企业高管代表政府控制和管理企业，他们的行为体现着各级政府的意志。企业高管本身的职业生涯，也比照公务员的规则进行升迁、奖惩和调动。这种现象就是“国企高管政府化”。

　　其主要特征为：首先，国企高管始终隐藏着政府官员的身份。其次，他们会像公务员一样，定期接受“轮岗”的制度安排。最后，也是最重要的，他们出任高管的途径仍旧没有摆脱行政任命的传统。