上海锦江国际旅游股份有限公司董事会五届三次会议决议公告

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B 股 编号：临2008-003

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　董事会五届三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2008年3月27日召开五届三次会议。会议由宋超麒董事长主持，应到董事9名，实到9名。监事会监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　本次会议审议的《关于2008年度日常关联交易预测的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　会议经过充分讨论，审议并一致通过如下决议：

　　一、同意《公司董事会2007年年度工作报告》，并提请股东大会审议。

　　二、同意《公司2007年度财务决算方案（附审计报告）》，并提请股东大会审议。

　　三、同意《公司2007年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。

　　经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2007年度公司实现归属母公司股东的净利润36，207，009.81元。根据公司章程和子公司董事会决定，按10％提取法定盈余公积金4，845，335.24元（含子公司提取法定盈余公积金）。加年初未分配利润46，326，278.99元，本年度可供股东分配利润为61，781，201.16元。本年度分配预案为每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），红利派发总额计26，511，254.00元，剩余未分配利润35，269，947.16元结转下年度。

　　四、批准《关于2007年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　2007年度，公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标和工作管理目标，同意按照公司薪酬制度实施薪酬分配方案。

　　董事长、首席执行官宋超麒，副董事长、执行总裁何成明，董事、财务总监、董秘王均行回避表决。

　　五、批准《关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。

　　根据财政部财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则1号－－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则38号－－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关内容及企业会计准则解释1号的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整，调整项目在下列调节表中列示：

　　项目名称

　　2007年报披露数据

　　2006年报披露数据

　　人民币元

　　人民币元

　　人民币元

　　差异

　　原因说明

　　2006年12月31日股东权益(原会计准则)

　　490，412，346.21

　　490，412，346.21

　　-

　　可供出售金融资产

　　216，544，132.67

　　-

　　216，544，132.67

　　注1

　　递延所得税负债

　　(71，459，563.78)

　　-

　　(71，459，563.78)

　　商誉的摊销

　　(3，510，570.85)

　　(3，510，570.85)

　　-

　　合并范围变化

　　13，563.64

　　-

　　13，563.64

　　注2

　　少数股东权益作为股东权益列报

　　11，742，601.47

　　11，742，601.47

　　-

　　2007 年1月1日股东权益(新会计准则)

　　643，742，509.36

　　498，644，376.83

　　145，098，132.53

　　注1：2006年报披露的新旧准则差异调节表中对于公司持有的在限售期间的股票作为其他长期股权投资，以成本法计量。2007年度，根据《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]第14号)以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(3)，该等在限售期间的股票分类为可供出售的金融资产，以公允价值列报，公允价值与账面成本之间的差异计入资本公积，同时确认相应的递延所得税负债。

　　注2：2006年编制新旧准则差异调节表时， 2006年年报基于重要性未将子公司南京华特导游服务有限公司纳入合并范围。按照《企业会计准则第33号 – 合并财务报表》的规定，本年度已将该公司纳入合并财务报表合并范围，并对上年度比较合并财务报表也作了相应的调整，将该子公司纳入上年度合并财务报表的合并范围。

　　六、批准《2007年年度报告（全文及摘要）》。

　　七、批准《关于2008年度日常关联交易预测的议案》。

　　关联董事张宝华、马名驹、舒畅回避表决。

　　详见同时刊登的公司《2008年度日常关联交易预测公告》。

　　八、批准《企业内部审计工作制度（试行）》。

　　九、批准《公司2007年度经营工作报告》。

　　特此公告。

　　上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十九日

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2008-004

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　监事会五届三次会议决议公告

　　公司监事会于2008年3月27日召开五届三次会议。会议由章宏益监事长主持，应到监事3名，实到3名。会议审议通过以下事项：

　　一、公司监事会2007年年度工作报告；

　　二、公司2007年年度财务报告；

　　监事会对德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告无异议。

　　三、公司2007年年度报告（全文和摘要）；

　　监事会认为：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等信息；

　　3、监事会未发现有擅自泄露年报内容的行为；

　　4、监事会确认年报中“监事会报告”一节的内容。

　　上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

　　二○○八年三月二十九日

　　证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2008-005

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　2008年度日常关联交易预测公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2008年度日常关联交易预测（单位：人民币万元）

　　关联交易类别

　　按产品或劳务进一步划分

　　关联人

　　预计

　　金额

　　上年

　　金额

　　预计

　　总金额

　　上年

　　总金额

　　接受服务

　　旅游用车

　　上海锦江商旅汽车服务有限公司

　　1062

　　1012.74

　　2321

　　2370.34

　　旅游用车

　　上海东方航空国际旅游运输有限公司

　　300

　　461.32

　　旅游接待

　　上海一日旅行社有限公司

　　29

　　27.81

　　物业管理

　　上海聚星物业管理有限公司

　　133

　　107.58

　　酒店餐饮

　　上海和平饭店有限公司

　　16

　　15.90

　　旅游接待

　　上海浦江游览有限公司

　　102

　　97.28

　　综合服务

　　锦江国际（集团）有限公司下属公司

　　679

　　647.71

　　提供服务

　　旅游用车

　　上海一日旅行社有限公司

　　32

　　30.82

　　190

　　181.77

　　旅游接待

　　锦江国际（集团）有限公司下属公司

　　158

　　150.95

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方和关联关系

　　1、锦江国际（集团）有限公司

　　关联关系：该集团公司为本公司的控股股东

　　注册地址：上海市延安东路100号23楼

　　法人代表：俞敏亮

　　注册资本：人民币20亿元

　　经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。

　　2、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

　　关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司

　　注册地址：上海奚阳路505号5号楼

　　法人代表：戎平涛

　　注册资本：人民币7，000万元

　　经营范围：大小客车出租服务、旅游、汽车修理、长途客运、汽车配件、客车租赁等。

　　3、上海东方航空国际旅游运输有限公司

　　关联关系：该公司为本公司的联营公司

　　注册地址： 浦东新区浦东南路2111号副楼218号

　　法人代表：刘钢

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器（以上涉及许可经营的凭许可证经营），附设分支机构。

　　4、上海一日旅行社有限公司

　　关联关系：该公司为本公司的参股公司

　　注册地址：上海市天钥桥路666号

　　法人代表：姚伟荣

　　注册资本：人民币350万元

　　经营范围：国内旅行社业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售等。

　　5、上海和平饭店有限公司

　　关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的子公司

　　注册地址：上海市南京东路20号

　　法人代表：沈懋兴

　　注册资本：人民币14，546 万元

　　经营范围：经营客房、中西餐厅、俱乐部、音乐茶座、配套商场、洗衣、车辆服务。

　　6、上海浦江游览有限公司

　　关联关系：该公司为本公司的联营公司

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号

　　法人代表：李德金

　　注册资本：人民币16，513，700元

　　经营范围：浦江游览业务，中西餐，摄影，舞会，图书代销，船舶修理，经销烟、酒、糖果糕点、罐头食品、干鲜果品、蜜饯果脯、茶叶、乳制品、饮料、日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品，票务代理业务（仅限东方明珠、大剧院、对江专线）。（经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）。

　　7、上海聚星物业管理有限公司

　　关联关系：该公司为本公司的参股公司

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号

　　法人代表：陶祖兴

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围：物业管理、绿化养护、室内装潢、自有房屋租赁。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业、资金等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、审议程序

　　1、经公司董事会五届三次会议审议并表决通过公司2008年度的日常关联交易的预测。关联董事张宝华、马名驹、舒畅实行了回避。

　　2、独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎同意本议案并发表独立意见如下：

　　独立董事一致认为，公司2007年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2008年度日常关联交易的预测符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。

　　独立董事一致同意本议案，并希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。

　　3、本议案无需经公司股东大会审议表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。

　　七、备查文件

　　1、公司2007年年度报告。

　　2、公司董事会五届三次会议决议。

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　二○○八年三月二十九日