上海电气换股合并上电股份登陆A股

　　□本报记者 王进

　　上电股份(600627)今天公告，公司拟与上海电气合并，上海电气吸收合并上电股份后，将以上海电气为合并后的存续公司承继及承接上电股份的所有职工、资产、负债等。同时，上海电气为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通，上海电气原内资股将转换成A股并申请上市流通。

　　上海电气是上电股份的控股股东，持有上电股份433，807，200股，占股本总额的83.75%。上海电气已在香港联交所上市，其控股股东为隶属上海市国资委的上海电气(集团)总公司(持有上海电气62.30%的股份)。截至2007年6月30日，上海电气股权结构中，75%为内资股，25%为H股。

　　公告称，此次合并方式是，上海电气向未全部行使现金选择权的上电股份除上海电气以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权的第三方发行A股， 并以换股方式吸收合并上电股份。

　　上海电气以4.78元/股的价格向上电股份除上海电气外的其他股东发行A股

股票作为本次换股吸收合并对价，用以换取该等股东所持有的全部或部分上电股份的股票。上电股份股票的换股价格为每股28.05元，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿，给予上电股份参与换股的股东24.78%的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1：7.32，即：上电股份股东(上海电气除外)所持的每股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。

　　同时，为充分保护中小股东利益，本次吸收合并给予上电股份股东(上海电气除外)现金选择权。上电股份股东可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分选择获取现金对价。该部分现金对价由第三方支付，该第三方将通过支付现金对价获取的上电股份股票全部转换为上海电气本次发行的A股。

　　上海电气目前持有的上电股份43，380.72万股有限售条件的流通股不参与换股、也不行使现金选择权， 并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　公告表示，此次合并的动因有三：化解业务单一风险，化解业务控制权不足的风险，分享上海电气的长期回报。

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