中国式肥猫

　　如果研究国内公司的股权激励与公司治理，中国式“肥猫”是一个有趣的视角

　　文/杨云高

　　所谓“肥猫”(fatcat)，是英文的专有名词，特指有钱有势的公司高管。而所谓中国式“肥猫”，无非是相对华尔街“肥猫”而言，自然没什么新意。

　　不过，中国式“肥猫”却是一个新机制造出的一个新群体，这个阶层将深刻影响未来的经济生活和社会价值观。对这个新机制，或许可以理解为:由股权分置改革的基本完成，引发了一系列与国际接轨的资本工具创新，其中包括股权激励在内的公司治理新举措。

　　如果研究国内公司的股权激励与公司治理，中国式“肥猫”是一个有趣的视角。

　　西方式“肥猫”

　　肥得流油的华尔街“肥猫”，正引起人们的高度关注，以至于落到中国古诗里“硕鼠”的境遇，遭到社会的谴责，人人喊打。

　　在留美学者朱伟一的笔下，2006年又是华尔街“肥猫”的丰收年。高盛一把手劳埃德·布兰克费恩的报酬是5400万美元，同比增长了42%，

　　不久前辞职的家得宝(HOME　DEPOT)总裁罗伯特·纳德利，离开公司时带走了2.1亿美元;辉瑞的前老板汉克·麦克奈尔，离职时一次性得到了1.98亿美元。这两位也都是典型的华尔街“肥猫”。

　　据研究机构统计，2006年美国企业高管的平均收入是一般工人最低工资的821倍，这是美国历史上最悬殊的一年。而在1978年，两者的差距是78倍。一把手的收入更是畸高，2005年美国公司CEO的平均收入是普通工人的369倍，1993年是131倍，而1976年只有36倍。一把手与公司其他高管人员在薪酬上面拉开的距离，自上世纪60年代以来已翻了一倍。

　　在欧洲，最肥的“肥猫”出在英国，因为英国公司有两点非常接近美国:一是薪酬模式，二是所有权结构更为分散。然而，布鲁塞尔的欧洲公司治理研究所对《金融时报》300指数中各公司所报薪酬进行分析后，发现法国老板的薪酬最高。法国CEO人均年收入为185万欧元，比英国公司CEO人均155万欧元的年薪，其中包括基本薪酬和与业绩挂钩的奖金方案的总和还要高出16%，也远远高于荷兰(137万欧元)、德国(118万欧元)、意大利(105万欧元)和瑞典(98万欧元)等国家CEO的薪酬。

　　但是，如果考虑到长期期权及退休金福利，英国CEO的收入并不比法国同行少，其浮动薪酬比例将升至70%，而法国CEO的这一比例是47%。

　　“高管薪酬的增速比普通员工收入的增速快17倍。”英国研究人员指出，“几年前，胖猫变成了肥猫;现在，他们肥到了危险的程度。”研究人员担心，这一切将把英国社会引向美国化。

　　面对越来越高的肥猫们的收入，以及不离其宗的层出不穷的丑闻，美国行政规制、国会法律和股东施压三管齐下。1992年，美国证券监管机构要求上市公司披露高管的薪酬;1993年国会再次制定法律，规定公司高管薪酬100万美元以上部分没有税收减免，除非高管有很好的业绩，但高管们很快有了对策，推出了“限制性股票”对抗监管;2002年通过的《萨班斯法》，要求高管返还因改变公司财务状况而获得的报酬;2004年上市公司被要求将期权成本算作公司开支。但美国大佬们也玩起了“上有政策下有对策”的游戏，没有什么能够阻拦高管给自己加薪的努力，结果这三招都很不奏效。

　　中国式“肥猫”

　　与西方式“肥猫”相比，中国式“肥猫”有自己的特点。首先是品种上，中国式“肥猫”自然是黑眼睛、黑头发、黄皮肤。其次是肥的程度，与华尔街“肥猫”动辄数百万美元的天文数字相比，中国式“肥猫”的高薪当然不能太离谱，不能拔着头发跳离发展中国家的收入水平。

　　尽管绝对数额尚存不小的差距，但中国式“肥猫”的收入增幅却当仁不让，呈现出高管薪酬的棘轮效应。有数据显示， 2004年，上市公司高管的平均年薪为23.6万元，比2003年的19.9万元增长了18.6%，而在1999年，上市公司平均年薪为6万至7万元之间。研究机构上海荣正的数据显示，2005年上市公司最高年薪平均值在持续四年的攀升后已接近30万元，同比上升为23%，呈加速提升特征。

　　上海荣正的报告还表明，在持股市值方面，2005年，上市公司董事长持股市值连续第三年攀升，较2004年末市值提高3.15%，绝对值提高11347元。而2004年末和2005年末同期以“上证综指”显示的大盘表现分别为1266点和1161点，下跌了8.29%。所以，相对而言，董事长持股市值相当于提高了12.5%。

　　报告显示，总经理、董事会秘书持股市值绝对值与董事长的差距进一步拉开:2005年末，董事长持股市值分别是总经理、董秘持股市值的1.68倍和5.50倍，呈现出董事长、总经理、董秘持股市值之间的比例关系为100∶60∶18，该数字在2004年为1.31倍和4.85倍、2003年为1.18倍和4.18倍。可见，“肥猫”之间的差距在中国同样存在。

　　值得注意的是，2005年上市公司最高年薪的前20名，无一例外都超过100万元，第20名也有133万之多(较2004年数值中第20名的100万提高了近33%)。另有研究表明，2004年超过90%的上市公司高管报酬不合理。

　　到2006年底，有媒体披露另一种“投机丑闻”:部分上市公司高管趁大牛市，开始抛售所持股票套现离场，有的不惜触犯《公司法》的有关规定，抛售超过25%的持股比例，有的甚至买入股票后半年内全部抛售，上海家化(600315)一家公司就有四名高管违规卖出股票。显然，这与股权激励的精神已背道而驰。

　　中国式“肥猫”的第三个特点，是其与中国资本市场特有的股权分置改革相结合。如果严格意义上界定中国式“肥猫”，这个时间点应以公司是否完成股改为准。在公司股票全流通之前，那些上市公司的高管拿着不菲的年薪，或坐拥高额的股权身价，虽有“肥猫”之实，却不具备时间形态。

　　股改是国内上市公司股权激励的转折点，正因为股改，股权激励相关的法规才会顺利出台，也正因为股改，股权激励才有了真正便于实施的土壤。因此，完成股改的公司，在实施股权激励方案后，中国式“肥猫”才具备完全意义上的“肥猫”，而且，现金收入在他们的账本中所占份额降低，股权收入的比例将大幅上升。

　　诱惑与陷阱

　　一旦制造“肥猫”的机制启动，潘多拉的魔盒就打开了。

　　江苏省国资委的一官员曾有疑惑:在国有企业的董事会里，很多人由国资委和组织部任命，是从机关直接进入且有行政级别的，如果因激励机制后收入大增，会不会对机关其他领导人员形成刺激，以至于政府官员都想削尖脑袋往公司董事会里挤？

　　这只是问题之一。对民营企业来说，股权激励的“肥猫效应”实际上仍玩弄于老板的股掌之间，老板的激励手段其实是多样的，并不限于股权激励。如果他想送钱给他的高管们，激励方案中的业绩目标就比较容易实现;而老板如果设置很高的目标，受激励对象即使努力跳一跳都不能达到，那么这种股权激励会不会是个美丽的陷阱？

　　此外，上市公司的股权激励方案，表面上虽须经过股东大会的讨论通过,但实际上多为内部人控制。那么，这种公平的尺度如何拿捏？这些内部控制人如果步华尔街“肥猫”的后尘,挖空心思以自肥,会不会侵害中小股东的利益？中小股东又如何制约管理层的单边举动？

　　人类社会有一条铁律:在没有外来压力时,任何组织的发展都会朝着有利于该组织精英的方向演进。这条规律同样适用于有权有势、津贴丰厚的公司高管层。那么，我们是否应当给这些“肥猫”们施加更大的外部压力?

    主题文章：

制造“肥猫”的股权激励运动
中国式肥猫
股权激励与公司治理的内在逻辑
万科的公司治理溢价
张瑞敏缺席的海尔造富计划
重构国有上市公司薪酬委员会
股权激励、财务造假与安然事件
拷问公司的分配机制