张瑞敏缺席的海尔造富计划

　　避免股权激励成为“福利”问题，并解决个别激励对象“搭便车”现象

　　文/秦日东

　　曾因关联交易受得郎咸平炮轰的青岛海尔，于2006年12月25日公布了股权激励计划，本次实施股权激励计划，一则为控股股东履行股改过程中所做出的承诺，二则通过股权激励切实将公司业绩提升与激励对象个人价值体现捆绑为一体，使得股权激励在公司发展过程中发挥其支持与激励效应。

　　从目前市场关注程度及二级市场股票价格走势来看，青岛海尔股权激励方案获得了投资者的认可。申银万国等券商将其评级调整为“增持”,平安

　　海尔的股权激励对象包括四部分人，一是包括董事长杨绵绵在内的公司董事(不含独立董事);二是公司高级管理人员;三是董事长提名的业务骨干和突出贡献员工(不包括计划中已经列明名字的董事、高级管理人员等其他激励对象);四是预留激励对象。首批6000万份股票期权主要授予前三部分人，董事和高级管理人员获得1190万份，杨绵绵将得到300万份(相当于公司总股本的0.25%)，董事长提名的业务骨干和突出贡献员工得到4810万份。

　　激励方案中，激励对象行权资金需自行安排，海尔集团和上市公司都不会提供一分钱。值得注意的是，海尔集团首席执行官张瑞敏并不在本次股权激励范围。

　　截至2007年2月28日，青岛海尔股价收盘于10.39元，按此估算，7年有效期内8000万份期权将可为激励对象带来约2.2亿元的收益。其中董事长和总经理分别获授300万份、200万份，预期收益分别为828万元、552万元。当然，由于有效期为7年，届时股价究竟会多高，还无法预料。

　　设计思路

　　家电行业竞争日趋激烈及行业的集中度逐步提升，尤其是人力资源的竞争在全球范围内展开，青岛海尔面临产品升级和国际市场拓展的关键时期，如何有效激励和保留骨干员工成为决定海尔能够实现发展战略的极为重要因素，因此青岛海尔股权激励被提上日程。2006年11月14日美的电器股权激励的推出，从某种程度上加速了青岛海尔股权激励计划的推出。

　　青岛海尔股权激励制定主要依据激励对象对上市公司的重要度和贡献度，通过年度经营合同的签订，以业绩考核为导向，将公司业绩、个人业绩与核心员工的价值体现紧密联系在一起，进而肯定员工的人力资本价值，以避免股权激励成为“福利”问题，并解决个别激励对象“搭便车”现象。据上海荣正介绍，在方案探讨阶段，公司副董事长崔少华明确要求，青岛海尔股权激励方案设计上一定要符合两个大原则:一是符合监管部门提倡的主流方案，二是公司全体股东和市场认可的方案。因此，上海荣正在设计方案时，考虑到作为家电行业龙头的青岛海尔，无论是在产品市场，还是在资本市场都有着非常影响力，因此在制订股权激励计划的过程中，既考虑了青岛海尔的市场地位、品牌影响度、发展战略、人才规划等因素，又做到了保护青岛海尔的投资者利益，确保投资者能够分享公司稳健经营所带来的二级市场公司估值溢价。

　　股权激励方案

　　1.激励工具。目前市场上实施股权激励计划的上市公司在方式选择上，采取股票期权的有35家，其中广州国光、永新股份在采取股票期权的同时分别辅以股票增值权、业绩股票，采取限制性股票的有5家，业绩股票的有1家，从市场主流方案选择来看，股票期权成为实施股权激励计划的首选;从国际惯例来看，股票期权也是股权激励主要方式之一，且海尔电器(1169.HK)在香港已经实施了规范的股票期权，因此为了更好地支持青岛海尔的战略发展，本次青岛海尔股权激励选择了股票期权更利于公司治理结构的完善。

　　2.激励对象。激励对象范围的确定，为本次股权激励能否成为公司长期发展的“加速器”的最重要因素，为了避免股权激励演变为“大锅饭”式激励，青岛海尔在激励对象确定上，突出强调其所在岗位对上市公司的重要度和贡献度，因此本次股权激励计划的激励对象主要倾向于三个序列(市场序列、技术序列、管理序列)的核心骨干。

　　3.激励额度。截至2007年2月27日，沪、深两市已有41家上市公司公告了股权激励计划方案，总激励额度平均占公司总股本的6.14%，青岛海尔本次股权激励计划授予给激励对象的股票期权为80000000份，对应的标的股份数量为80000000股，占当前公司总股本1196472423股的6.69%。

　　青岛海尔股权激励计划所涉及的激励对象范围及额度分配确定，主要指导方针为:以对公司贡献度为重点，以业绩考核为导向，确定激励对象及额度分配。崔少华说，在人员范围确定的前提下，如何给、给多少将直接影响参与人的积极性，也是未来能够真正调动公司核心人员对公司业绩贡献的主要依据，所以激励额度的分配，一定要根据岗位重要度、对上市公司的业绩贡献度等核心指标进行量化，个量分配上重点要倾向于直接为公司创造效益的人员，避免按资历分配等不公分配。因此，考虑到公司目前人员规模、岗位重要度及对青岛海尔业绩贡献度等因素，本次拟纳入范围的高管人员合计获授1190万份股权，占本次股权激励总额度的14.875%，非高管人员合计获授6810万份股票期权，占本次股权激励总额度的85.125%。

　　4.业绩考核条件。业绩考核的设计决定了激励计划的实施能否对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。青岛海尔本次股票期权激励计划确定的净利润增长率考核指标为行权年度净利润增长率不低于10%;净资产收益率考核指标为行权年度净资产收益率不低于8%。其中用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者。

　　从青岛海尔历史财务数据来看，上述业绩指标明显高于历史同类数据，但通过上市公司近期的产业运作、资本运作，如免交商标费、根据新会计准则不再进行股权投资差额摊销、新购资产利润贡献等，可使得公司未来几年利润稳步增长，因此本次业绩考核条件设置，既结合了所在行业的实际发展趋势和未来发展战略的要求,又切实保护广大投资者利益，这两个考核指标充分体现了股票期权激励对管理层的激励和约束的双重效果。在与监管部门沟通时，海尔董秘纪东笑言，本次股权激励业绩指标的设定，真的使计划参与人、尤其是高管人员把自己的钱袋子和公司业绩拴在一起了，自己压力太大了。作为本次计划参与人之一，纪东获得了80万份股票期权，如全额行权，考虑到《公司法》允许25%解锁的规定，通过一定的行权安排，资金沉淀也近200万。

　　5.预留股份。根据已披露方案显示，预留股份的设置可分为两类:一是不确定对象(或岗位)的股份预留，即激励对象存在不确定性，预留股份的授予对象及额度由股东大会授权董事会决定，如七匹狼、美的电器等;另一类是确定对象(或岗位)的股份预留，即在目前计划中，预留股份的授予对象(如副总裁、技术专家等)、授予额度等条款均已界定，如国光股份。为配合公司产业发展，用以引进优秀人才及为公司做出突出贡献者进行奖励，青岛海尔设置了2000万份股票期权作为预留股份，并就预留股份的授予等做出了相应规定，并明确规定预留激励对象“不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员”，从而保证了预留股份设置的根本目的。

　　6.高管行权资金安排。由于非高管激励对象行权后持有股份不存在锁定之限制，所以对资金占用规模较小、且周期短，因此行权资金存在缺口问题，主要是针对公司法定高管，该问题的存在直接影响到股权激励所能发挥的原有效果，甚至产生负面作用。根据青岛海尔公告方案，青岛海尔并未提供任何形式的财务资助，公司亦未提取激励基金作为高管人员行权资金的安排。根据计划规定，各激励对象激励额度不是特别大，激励对象获授最高额度为300万份股票期权，如一次性行权需行权资金为2289万元人民币，根据本计划安排及实际操作，如行权比例安排合理，占用资金最大额度在500万左右，因此公司高管人员行权资金可以通过自筹资金方式，来解决高管资金行权资金缺口问题。