成都城建投资发展股份有限公司2006年度报告摘要

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事邓广梅女士因工作原未出席会议，委托董事张思冰先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权;独立董事王永锡先生因工作原因未出席会议，委托独立董事王治安先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。

　　1.3 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人张思冰先生，主管会计工作负责人郭卫平先生，会计机构负责人杨他先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据单位:人民币元

　　3.2 主要财务指标单位:人民币元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位: 人民币元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　备注：公司控股股东成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）与长沙九芝堂（集团）有限公司(以下简称“九芝堂集团”)于2006年10月8日签订《股权转让协议》，将其持有的公司47.17％的股权转让给九芝堂集团。该事项已经国务院国资委审批通过，九芝堂集团收购我公司国有控股权事宜尚待中国证监会审核批复，故未完成过户手续，本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：成都市国有资产监督管理委员会

　　主要经营业务或管理活动：国有资产管理、营运等

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司积极推进既定的经营工作，但由于公司主营业务房地产开发项目和水电站项目处于投入在建期，加之受政策调整和市场变化的影响，拆迁业务毛利率大幅下降，导致公司主营业务盈利能力有所下降。为增强持续经营能力，在大股东和有关部门的支持下，公司经营战略实施重大调整，引进战略投资者，通过资产重组置入优质资产作为对价实施股权分置改革，从而促进公司主营业务的战略性转型。同时，公司本次重大资产重组将与股权分置改革、国家股股权转让、定向增发等相结合进行。《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书（草案）》及《成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书》刊登于2006年10月14日、10月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　目前，公司重大资产置换、九芝堂集团收购成都市国资委持有我公司47.17%的股权尚待中国证监会审核和批复，在取得批复后，公司将按照重组及股权分置改革方案加快实施资产置换、债务转移、定向增发、人员安置等工作；届时公司将持有国金证券51.76%的股权，成为国金证券的控股股东，计划整体收购或吸收合并国金证券，彻底实现公司经营及业务的战略转型，公司将退出城建业务，转变为证券类上市公司。

　　公司因向成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城投集团”）出售成都少城建设管理有限责任公司（以下简称“少城公司”）80%股权形成资金占用1.9亿元，公司管理层高度重视公司资金被占用问题，多次协调有关方面并得到大力支持，截止2006年末，收回被占用资金本金1.9亿元，余下的381.73万元资金占用利息拟通过整体资产置换的方式，将其置换到成都城投集团锦城投资发展有限公司（以下简称“锦城公司”），彻底解决公司的资金占用问题。

　　财务状况经营成果与上年度相比发生重大变化的原因分析单位：人民币万元

　　（1）资产总额变化主要原因是公司本期归还银行借款。

　　（2）负债总额变化主要原因是公司本期归还银行借款。

　　（3）主营业务利润变化主要原因是受市场及政策变化的影响。

　　（4）净利润变化的主要原因是主营业务利润减少，公司投资的房地产及水电站项目处于投入在建期。

　　（5）现金及现金等价物增加的主要原因是公司本期收回少城公司往来款190，000，000.00元及成都景顺房地产开发有限公司（以下简称“景顺公司”）预收购房款87，553，627.00元。

　　（6）股东权益变化的主要原因是公司本期实现净利润减少。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发<企业会计准则1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：

　　a、所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的的差额计算所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1，070，981.28元，其中归属于母公司的所有者权益增加1，069，757.66元，归属于少数股东的权益增加1，223.62元；

　　根据新会计准则应依据公司以后年度很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限确认相应的所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益5，270，342.29元，其中归属于母公司的所有者权益增加5，263，729.59元，归属于少数股东的权益增加6，612.70元。

　　b、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为31，941，729.54元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益31，941，729.54元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益1，223.62元，依据子公司以后年度很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产中归属于少数股东权益6，612.70元，新会计准则下少数股东权益为31，949，565.86元。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　根据企业会计准则第18号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位: 人民币元

　　6.3 主营业务分地区情况单位: 人民币元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1）收购都江堰市江河置业有限公司（以下简称“江河置业”）股权

　　2006年3月1日公司控股子公司景顺公司受让伍健、赵亚平所持有的江河置业31%的股份。并分别与伍健、赵亚平签署了股权转让协议书。景顺公司以388.236万元收购伍健持有的江河置业15%的股权，以414.116万元收购赵亚平持有的江河置业16%的股权。截止2006年3月7日已支付完全部投资款。

　　（2）景顺·锦江岸项目投资情况

　　报告期内，景顺·锦江岸项目新增开发成本21，422，033.11元，累计发生开发成本43，301，301.68元。

　　（3）仔达寨水电站项目投资情况

　　报告期内，仔达寨电站项目新增工程成本18，339，463.25元，累计发生工程成本67，599，184.63元。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　本报告期公司业绩亏损，2006年度拟不进行利润分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　收购资产情况详见6.5、(1) 。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　本年度公司以市场价格向成都城建置业有限责任公司销售和置换公司外购拆迁安置房13，167，586.07元，置入拆迁安置房4，355，159.07元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位: 人民币元

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　关联债权债务形成原因：

　　2005年9月29日，公司与城投集团签订了《股权转让协议书》，将持有的控股子公司少城公司80%股权全部转让给城投集团，由于该事项的影响，截止2006年12月31日，少城公司共欠公司金额3，817，331.69元。

　　关联债权债务清偿情况：

　　截止2006年12月31日，少城公司已归还借款191，485，815.00元。

　　与关联债权债务有关的清理方案：

　　余下的3，817，331.69元资金占用利息拟通过整体资产置换的方式，将其置换到锦城公司，彻底解决公司的资金占用问题。

　　7.4.3 2006年资金被大股东及其附属企业占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　九芝堂集团单方面追加承诺：在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许公司申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调公司或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过公司股东大会表决通过，则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）之外的持有公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5万股，即按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.5股。

　　锁定期承诺：九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；湖南涌金承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）承诺，其认购的非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不转让。

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　7.8其他重大事项

　　√适用□不适用

　　成都市国资委与九芝堂集团于2006年10月8日签订《股权转让协议》，将其持有的公司47.17％的股权转让给九芝堂集团，并已于12月8日经国务院国资委审批通过。九芝堂集团作为潜在大股东提出股权分置改革动议，大股东成都市国资委并出具承诺函，通过资产重组置入优质资产作为对价实施股权分置改革，同时股权分置改革将与重大资产置换、国家股股权转让、定向增发相结合进行。

　　本公司拟以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，置换差价部分由我公司向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价。其中，国金证券第一大股东九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有的国金证券股权置换出我公司全部资产及负债。同时，九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元现金支付给成都市国资委，作为收购其所持我公司47.17%国有股权的对价，成都市国资委指定锦城公司接收置出资产。资产置换工作完成后，我公司持有国金证券51.76%股权（《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书（草案）》、《成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书》刊登于2006年10月14日、16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　　通过置入优质资产作为支付对价，实施股权分置改革。根据折算，公司本次股权分置改革方案对价水平相当于向流通股股东每10股流通股送3.8－4.6股股份。公司重大资产置换、定向增发及股权分置改革方案分别经2006年10月30日召开的二00六年第一次临时股东大会以及2006年12月29日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，截至报告期末，尚未取得中国证监会批复。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(附后)

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　9.6新旧会计准则股东权益差异调节表

　　会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见

　　重天健审［2007］7 号

　　成都城建投资发展股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的成都城建投资发展股份有限公司（以下简称成都建投公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是成都建投公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　重庆天健会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：阮响华

　　中国·重庆 中国注册会计师：卢华云

　　二○○七年一月二十一日

　　重要提示：

　　1、本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　2、2006年10月30日，本公司临时股东大会决议通过本公司与长沙九芝堂(集团)有限公司（以下简称“九芝堂集团”）等进行重大资产置换及用非公开发行新股方式支付资产置换差价的议案，本公司以全部资产及负债评估作价22，224.17万元，加评估基准日至置出资产资产交割日期间置出资产发生的期间损益，和九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）有限公司、四川舒卡特种纤维股份有限公司拥有的国金证券有限责任公司股权合计51.76%股权（作价66，252.8万元）进行置换。九芝堂集团以置换出本公司的资产、负债及1000万元现金为对价，收购成都市国有资产监督管理委员会持有的本公司33，482，696股股份（占总股本的47.17%）。

　　2006年12月8日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2006〕1485号”《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件，同意成都市国有资产监督管理委员会将其持有的本公司国家股33，482，696股转让给九芝堂集团，股份转让完成后，九芝堂集团持有本公司33，482，696股股份，占总股本的47.17%，股份性质属非国有股。

　　2006年12月29日，本公司临时股东大会决议通过本公司股权分置改革与重大资产置换相结合进行，重大资产置换作为股权分置改革对价的股权分置改革议案。

　　上述重大资产置换方案尚须中国证券监督管理委员会批准。

　　所以，本新旧会计准则股东权益差异调节表是依据本公司截止2006年12月31日的资产、负债及股东权益情况为基础进行编制的，未考虑尚待批准的重大资产置换可能对股东权益的影响。

　　新旧会计准则股东权益差异调节表

　　编制单位：成都城建投资发展股份有限公司 金额单位：人民币元

　　公司法定代表人：张思冰 主管会计工作的公司负责人：郭卫平 公司会计机构负责人：杨他

　　资产负债表

　　编制单位: 成都城建投资发展股份有限公司 2006年12月31日 单位:人民币元

　　公司法定代表人:张思冰 主管会计工作负责人:郭卫平 会计机构负责人:杨他

　　利润及利润分配表

　　编制单位: 成都城建投资发展股份有限公司2006年1-12月单位:人民币元

　　公司法定代表人:张思冰 主管会计工作负责人:郭卫平 会计机构负责人:杨他

　　现金流量表

　　编制单位: 成都城建投资发展股份有限公司2006年1-12月 单位:人民币元

　　公司法定代表人:张思冰主管会计工作负责人:郭卫平 会计机构负责人:杨他

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　董事长：张思冰

　　二00七年一月二十一日

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