新并购 三大主力鏖战全流通

　　在将中粮地产、新疆屯河和丰原生化纳入囊中之后，宁高宁的下一个目标是谁

　　央企、民营、外资各路资本驾起并购战车，在一阵紧似一阵的战鼓声中纵横拼杀。上市公司并购风起云涌

　　本报记者 张德斌

　　2006年是我国

　　央企集团重磅出击

　　在今年的上市公司并购市场上，央企集团绝对是一支不容忽视的力量。

　　11月20日，中粮集团与丰原集团、蚌埠市政府签署收购框架协议。根据协议，中粮集团或其指定的公司将成为丰原生化新的相对控股股东。

　　继S*ST屯河、S吉生化和中粮地产之后，丰原生化可望成为中粮集团旗下的第四家A股上市公司。公开信息显示，中粮集团至少还介入过S酒鬼酒和S*ST天颐的收购重组，试图取得这两家上市公司的控制权。

　　作为国务院国资委直接监管的160余家央企之一，中粮集团积极参与上市公司并购的行为动机，可以从国务院国资委主任李荣融的一番话中找到答案。

　　“今后，国资委将积极推进中央企业的调整重组，最终形成80至100家主业突出、技术先进、机制灵活、具有自主知识产权、有较强国际竞争力的大公司、大企业集团。”李荣融在今年年初的一篇文章中写道。

　　而近年来在不同的场合，李荣融都反复强调这样一个观点，“央企不能在本行业进入前三名，就无法成为骨干、支柱。对不是行业排头兵的企业，下一步就要进行调整。”

　　要成为行业“排头兵”，并购上市公司是一条捷径。2005年2月1日, 青岛市政府与中国化工集团签署合作协议，同意将青岛黄海橡胶集团资产整体划转给中国化工集团。黄海股份实际控制人随之变更为中国化工集团。同样是在2005年，中粮集团先后完成(或启动)了对中粮地产、S*ST屯河和S吉生化的并购。

　　进入2006年，央企并购出手更加频繁。3月，辽通化工成为中国兵器工业集团旗下上市公司；4月，美利纸业大股东全部资产无偿划转给中国冶金科工集团；7月，中农化成为沙隆达实际控制人；8月，占大成股份总股本30.54%的全部国家股被无偿划转给中农化；12月，兵器集团成为SST轻骑第一大股东……

　　国务院国资委成立之初，监管的央企多达196家。经过三年多的重组后，央企名录最近已缩减为161家。

　　在央企数量大幅度减少的背后，是“到2010年要有50家央企加入到全球500强企业行列中”的宏伟目标；而到目前为止，我国位列全球500强的央企还只有13家。

　　在央企整合进程中不难发现，不少央企几乎是以零价格取得了上市公司的控制权。比如，中农化以共计188万元取得了大成股份、沙隆达和河池化工三公司的实际控制权。而以三家公司2006年半年报公布的净资产计算，这些股份合计价值高达6.09亿元。

　　但是，为了达到“进入行业前三名”的目的，很多央企也会不惜代价。中粮集团为取得中粮地产、S*ST屯河和S吉生化的控股权，支付的股份转让价款合计就达11.64亿元。而在中粮集团达成收购丰原生化的框架协议之前，丰原集团已与中国高新投资集团公司签订了框架性《合作协议》。中粮集团“虎口夺食”，付出的代价谅不会小。

　　民营资本迎风弄潮

　　股改造就的全流通市场，极大地激发了民营资本在并购市场的活力。以“银泰系”、“万向系”等为代表的民营资本，成为今年以来并购市场最活跃的群体之一。

　　由于在鄂武商A和S百大两家上市公司的激烈并购争夺战，“银泰系”当之无愧地成了本年度国内市场的并购明星。

　　2005年12月1日，“银泰系”旗下的浙江银泰百货有限公司和杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司联合举牌S百大。“银泰系”对S百大的并购战就此打响。

　　西子联合的意外入局打乱了“银泰系”的并购部署。今年3月6日，在“银泰系”已持有S百大19.62%股份的情况下，S百大第一大股东杭州市投资控股有限公司决定将所持70,123,643股国有股(占S百大总股本的26%)转让给西子联合控股有限公司。此后，虽然“银泰系”连续多次增持，但是西子联合于9月初先后将杭投控股剩余的国家股以及杭州华悦实业、上海中都投资所持有的法人股纳入囊中，持股比例继续领先于“银泰系”，将第一大股东位置牢牢抓在手中。

　　持有大量流通股是“银泰系”的一张“王牌”。截至8月25日，“银泰系”持有S百大流通股58,975,064股，占全部流通股的43.58%，对S百大股改拥有“一票否决权”。

　　而如果S百大按照10送3的市场平均对价实施股改，则“银泰系”持股将上升至34.29%，而西子联合持股比例将下降为26.47%。正因为此，由西子联合主导的S百大股改方案竭力避免送股的对价模式，但"转增股本+送现金"的股改方案毫无悬念地被“银泰系”否决。第一次股改以失败告终的S百大，目前正陷入并购僵局。

　　“银泰系”对鄂武商A的并购同样遇到了不小的阻力。鄂武商A国有第一大股东武汉国资公司成了“银泰系”的劲敌。经过9月21日“银泰系”自行召集的股东大会以及“租金议案”风波之后，“交战”双方目前都暂时沉默。“银泰系”对鄂武商A的并购在沉默中走向何方，还是一个未知数。

　　同是“浙商”，鲁冠球的“万向系”在并购途径上寻求创新并获得了不菲的收获。借着股改和清欠的机会，承德露露于今年2月18日提出了定向回购大股东露露集团全部国有股的方案。原持有承德露露26%股份的万向三农，持股比例因此上升到42.55%，自动成为承德露露的第一大股东。

　　业内人士认为，随着全流通的实现，民营资本的资本运作行为正在发生根本性转变。民营资本找到了自己应有的位置，必将在资本市场上发挥更积极的作用。

　　外资并购规范前行

　　2006年，外资并购可谓“来势凶猛”。2005年12月31日，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》发布；2006年1月6日，海螺水泥即发布公告，摩根斯丹利旗下添惠亚洲与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权。3月6日，华新水泥宣布，向外资股东豪西盟定向增发1.6亿股，使其绝对控股。

　　“规范”是近年来外资并购发展的一条主线。在对外资并购的争论声中，《关于外国投资者并购境内企业的规定》于今年9月8日施行。“采用并购方式吸收外资，一方面要积极推动，另一方面，要规范并购行为，加强对外资并购相关行业的审查，避免出现负面影响。”

　　去年10月，徐工集团与美国凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工机械85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资。在一直未获国家有关部门批准的情况下，今年10月双方对并购方案进行了调整。按照新方案，中外双方将分别持有徐工机械50%的股份，凯雷无缘徐工绝对控股权。

　　业内人士认为，在今后的外资并购审查中，国家安全将成为一个非常重要的指标；但是，这并不意味着国家将收紧外资并购的政策。恰恰相反，规范的外资并购将获得更大的发展空间。

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