鄂武商控股权之争

　　鄂武商A控股权之争还远未结束，随着第一次正面交战的结束，双方近期的战局可能将围绕提租案的“执行效果”来展开

　　刘向东 俞叶峰/文

　　在遭遇银泰系两度举牌后，鄂武商A(000501.SZ)的控股权争夺战拉开帷幕，硝烟弥漫，战况不断。

　　9月20日，鄂武商A刊登权益变动报告书公告，称武汉国有资产经营公司已与天泽控股有限公司签署《战略合作协议》。至此，国资公司、国资公司的控股子公司武汉华汉投资管理有限公司、天泽控股成为一致行动人，并成为鄂武商A的第一大股东。在与原第一大股东银泰系围绕鄂武商A的控股权进行的角力当中，武汉国资再次夺回了第一把交椅。

　　有人说，中国股市全流通之后，中国将掀起令全球瞩目的企业购并热潮。每一场购并的背后，都将演绎一场资本狂欢的盛宴。然而，当全流通后的第一场购并随着鄂武商控股权的争夺战启幕之后，人们发现，盛宴之下潜藏着激烈的交锋与碰撞。

　　举牌！举牌！！

　　2006年1月11日，银泰系首次举牌鄂武商A，持股比例达到9.44%，成为鄂武商A的第二大股东。

　　银泰系的本次举牌并不陌生和突兀，早在2005年10月21日，银泰系就现身于鄂武商A的三季度报告中。该报告显示，截至2005年9月30日，银泰系下属银泰百货的持股数占公司总股本的3.52%,逼近5%的举牌底线。到了同年12月底,银泰系连续4天以平均3.47元/股合共2296.28万元的资金购入鄂武商A748.36万股,相当于1.475%的股份。合并之前所持股份，“银泰系”已掌握武商A总股本的4.997%,尚余0.003%即可达到5%的举牌底线。

　　就在首度举牌两天之后，银泰系与9家非流通股股东签署股权转让协议，银泰系持股比例增至13.11%。不到半年时间，银泰系持股比例增加了近10%。

　　如果说以上仅仅是单纯的二级市场的行为，倒也不足为奇。但事实上，举牌鄂武商A的银泰与武汉国资的关系又并非如此简单。因为，银泰与武汉国资的握手要来得更早一些。

　　从2005年2月开始，作为武汉市市属3家商业上市公司控股股东的武汉国有资产经营公司，已着手与中国银泰洽谈合作。双方已协商由银泰和国资公司共同成立合资公司，国资公司以股权作为投入，银泰投入现金，并以合资公司为平台对武汉中商旗下的销品茂公司进行资金支持——即银泰以战略合作伙伴的身份参与武汉商业重组。该合资公司也就是于2005年4月成立的武汉银泰。通过武汉银泰这一平台，银泰先后共借给武汉国资3500万元，解决销品茂的开业资金问题。

　　银泰百货有限公司总裁、武汉银泰商业发展有限公司董事长周明海也曾对外表示，银泰是作为战略投资者被引进到武汉，准备参与武汉市国企改制及商业整合的。国资公司有关发言人日后也解释说，开始时与银泰方面的有关合作还是很正常良好的。双方都是本着诚信的原则在合作。

　　然而,双方的蜜月期很快成为历史。2006年4月3日,鄂武商A股改复牌当天，银泰系再度举牌。其通过在二级市场上买入800万股流通股(占鄂武商总股本的1.58%)，银泰系所持股比例已由先前的13.11%升至16.30%，至此，其持股比例只比鄂武商A的第一大股东武汉国资公司的17.23%低0.93个百分点(见表1,至6月30日银泰持股略有变化)。

　　正是这次举牌点燃了鄂武商S控股权争夺战的导火索。

　　2.43%股权之争

　　4月，围绕鄂武商A的控股权，双方展开了“舵主”之争，银泰与武汉国资双方打响口水战，分歧自此暴露在公众面前。事实上，纷争的种子在鄂武商A的股权分置改革过程中就已埋下。

　　股改前昔，武汉银泰董事长周明海对外大放烟雾，称从未考虑过谋求鄂武商A大股东的地位。此话犹如一颗定心丸，非常奏效地稳定了局势。在当日股改现场会上，武商董事长王冬生也曾非常肯定地向股东们表示，银泰方面对武商的股权收购工作已经完成，公司前两大股东已形成有一定默契的战略同盟，将不会出现新的并购风险。

　　然而，4月12日，即银泰第二次举牌后的第8天，银泰增持鄂武商A流通股，所持股份数占武商总股本的15.68%，加上尚未办理完相关手续的武汉华汉投资管理有限公司所持鄂武商A2.43%的股份，银泰宣布成为武商第一大股东。

　　此举不啻一颗重磅炸弹，立即引起轩然大波，鄂武商A管理层上下皆惊。

　　对此，武汉国资只能选择反击。时隔一天，国资公司迅速发布公告回应，武汉国资公司持有鄂武商A8741.07万股(占总股本的17.23%)，而华汉投资所持有的鄂武商A2.43%股权仍在华汉投资名下。因华汉投资为武汉国资公司的控股子公司，武汉国资公司实际持有鄂武商A19.66%股权，仍为鄂武商A的第一大股东。

　　武汉国资公司新闻发言人李涛称，银泰隐瞒了很多事实，在全流通之前，银泰系就开始暗自收购鄂武商A的法人股，当时包括武汉国资公司在内的大小股东完全不知情。特别是在2006年4月，鄂武商A全面股改后，武汉国资公司发现银泰系在二级市场上大量收购武商集团的股份，并且威胁到了控股地位，才立即采取了资产保全措施，并冻结了华汉投资的2.43%的股权。

　　他同时表示，并非国资公司不守承诺，而是当时适逢武商股改期间，出于技术障碍不能过户。然而银泰在二级市场上的种种行为，让政府感觉不到他的诚意，所以华汉投资持有的2.43%股权就暂时不能过户。

　　而银泰方面则另有说法。银泰称，其在二级市场的行为完全是合法合规的，并没有任何不妥，一直以来，银泰都抱着和政府协商的友好态度，希望通过积极有效地参与，解决多年来困扰武商因体制原因无法解决的诸多问题，更好地协助武商稳步发展。可是，当初和政府协商好的华汉投资持有的2.43%股权却迟迟没有过户。正是由于这部分股权没有按照最初双方的约定过户，也就是说武汉国资方面有违承诺，才直接导致银泰直接从二级市场上增持股份。

　　由此，华汉投资持有的2.43%股权已经成为当时双方的矛盾焦点问题所在。如果将这部分股权过户给银泰，银泰将成为第一大股东，这是武汉国资无法接受的事实。双方一直僵持到9月初，才签订了一份《合作谅解备忘录》。双方就华汉投资持有的2.43%股权达成协议，银泰方面已承诺放弃对这部分股权的主张，同意国资公司用现金方式出资2119.38万元予以替换；以此为条件，武汉市也同意了银泰方面进入鄂武商A的董事会，共同推进公司管理与发展的要求。

　　事态到此似乎告一段落，但实则已暗流汹涌。

　　临时提案之争

　　9月1日，合计持有鄂武商A15.86%股份的武汉银泰和银泰百货发出通知，拟于9月21日自行召集临时股东大会，并提议在临时股东大会审议《关于免去胡波先生董事职务的提案》和《关于增选周明海先生为董事的提案》的两项议案。

　　紧接着，9月11日，合计持有公司5.47%股份的深圳市银信宝投资发展有限公司、鼎能置业开发有限公司、杭州卓和贸易有限公司向银泰系书面提交一项临时提案，要求鄂武商A提高下属武汉广场的租金。

　　提租议案，将鄂武商A的控股权之争提升到白热化状态。

　　既然双方在9月初的《备忘录》中已经达成了合解的协议，为何又突然出现由银泰方提议召开股东会的局面？

　　对此，国资公司李涛称，国资公司和银泰确实是在9月1日上午达成了备忘录，但未想到的是，银泰方面下午就抛出召开临时股东大会的提议，此举说明银泰完全没有合作诚意。他们一再违反自己的承诺，这让政府不得不怀疑他们当初进入的动机。

　　银泰方面周明海则表示，从6月份开始，银泰就提出召开临时股东大会，要求增派董事，希望进入董事会的名额也从3个降为1个，但屡遭拒绝，武商董事会和监事会的不配合，直接引发了后面的一系列问题。“虽然双方签订了谅解备忘录，但此后沟通出现问题，而且从9月1日起就找不到沟通对象了。”在这种情况下，为了保护自己的利益，银泰被迫公开摊牌，决定自行召开临时股东大会。

　　9月16日，银泰系再次发布提示性公告，称银泰系因两个一致行动人(中信信托投资有限责任公司和杭州卓和贸易有限公司)各增持鄂武商A股权，致使银泰系合计持有鄂武商A股权达到20.24%，从而再次超过武汉国有资产经营公司，成为鄂武商A名义上的第一大股东。

　　武汉国资当然不甘示弱。9月18日，鄂武商A董事长王冬生突然辞职，他约见各大媒体，并明确表示说他已于当日下午3：00向公司董事会正式递交了辞呈，并称“不可理解和难以接受”三家小股东向临时股东大会提交的提租议案。其实在9月14日，鄂武商A董事长王冬生已经就提租的议案对媒体表示了强烈回应，称银泰突然提出的临时提案，是不切实际的指标要求，并坚决表示不会执行。

　　9月20日，鄂武商A发布澄清公告称，公司董事长王冬生先生已收回辞呈，辞职未生效，至少在2006年底前，王冬生董事长表示不会再提交辞职申请。

　　就在王冬生收回辞呈公告当日，鄂武商A发布公告称接到国资公司的通知，9月18日，持有鄂武商A3.02%股权的第四大股东天泽控股与国资公司签署《战略合作协议》，宣称自己已成为国资公司的一致行动人。根据《协议》安排，国资公司与天泽控股对鄂武商A进行控制和管理，对董事会的安排和股东大会表决等决策方面表达一致意见。

　　银泰系亦步步紧逼，9月21日，鄂武商发布《详式权益变动报告书》称：截至本报告签署之日，武汉银泰、浙江银泰及其一致行动人中信信托、杭州卓和合计持有鄂武商A股份10267.07万股，占鄂武商A已发行股份的20.24%。银泰方面作为收购人表示，将根据实际情况在未来12个月内增持鄂武商A不低于5%的股票，具体方式将视情况而定。

　　几个回合下来，终于等到了9月21日临时股东大会的召开。

　　9·21之争

　　9月21日，由银泰方面召集并主持的鄂武商A2006年第二次临时股东大会如期举行。会议的议程除审议选举周明海为武商董事外，还将审议由深圳银信宝等三个股东共同提交的调整武汉广场租金议案。

　　经过两个多小时的对决后，表决结果显示，三项议案中仅有深圳银信宝等三个股东共同提交的调整武汉广场租金议案以微弱优势通过。银泰提出的罢免天泽董事、选举周明海进入董事会的两个议案被否决，其中在“增选周明海为董事”的议案上，银泰方面自己投了弃权票。

　　会后，周明海表示之所以投弃权票，是希望能与国资方面真诚合作，为鄂武商A的下一步发展共同努力。银泰将通过沟通、交流与国资公司进行协商，经协商以后谋求进入董事会。

　　武商董事长王冬生也表示，临时股东大会的结果是意料之中。

　　而国资公司发言人也在会后告诉记者，投反对票原因有三：一是银泰方无视公司法人治理结构，越过董事会直接提案;二是不顾实际的提租行为，只会搞垮上市公司，让用了多年培养出的全国著名品牌陷入不确定风险之中，而银泰的真实目的，是借提租直接插手武商经营；三是只顾眼前利益，不考虑长远利益，最终受损的是企业和股东。

　　他还声明，并非银泰曾对外声称的那样：是武汉国资方首先关闭了谈判大门。事实上，谈判的大门一直都是敞开的。但合作的前提是诚信，而不可能像前期对方所表现的那样，通过暗箱操作的方式来达到控制企业的目的。

　　不过业内人士认为，鄂武商A控股权之争还远未结束，随着第一次正面交战的结束，双方近期的战局可能将围绕提租案的“执行效果”来展开。

　　资本大鳄银泰系

　　中国银泰是经国家工商局注册成立的大型集团公司，公司注册资金3亿元人民币。经过近几年的发展，公司实力不断壮大，已成长为以房地产业、商业、能源产业三大核心产业为龙头的国际化战略投资集团。中国银泰已经或曾经介入的上市公司先后有ST甬华联(现银泰股份600683.SH)、金果实业(000722.SZ)、科学城(000975.SZ)和百大集团、鄂武商A等5家之多。

　　银泰百货是中国银泰旗下的自有百货品牌，银泰百货集团是以百货零售业为主营业务的百货零售集团。目前，集团在浙江、宁波、温州、金华等地拥有多家大型百货店，集团参、控股的企业共有15家大型百货店。在浙江省内商业零售业统计中，银泰百货(包括杭州和宁波)已连续5年居百货业第一。

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