国有股权管理制度谋变

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　全流通时代，原来以实质性审查和行政性审批为基础的股权变动管理体系将要失去存在的市场基础和制度基础，健全国有股权管理体制已经迫在眉睫

　　9月15日，市值超过4200亿元、占到国内股市总市值近11%的超级大盘蓝筹股——中国石化开始停牌，进入股改表决阶段。这意味着自2005年5月启动的A股市场股权分置改革已经进入了收官阶段。

　　在股权分置改革步入尾声，以全流通为最大市场特征的全流通时代渐行渐近之时，国资管理体系的变革也已悄然启动。

　　“9月30日，这是国资委要求我们提交有关上市公司最低持股比例和基本账户情况的最后期限。”上海某控股集团高层透露。

　　而这两项于8月末就已布置下去的具体工作仅仅是国资管理变革的开始。

　　对于扮演数十万亿元国资出资人角色的国资委来说，股改是把双刃剑:一方面全流通市场为国有经济的布局和结构调整提供了更开放、便捷和规范的平台，国有资本流动性大大增强，而且市场还将为国有上市公司提供更为完善与合理的公司价值评估体系；另一方面，也对国资委的股权管理、资本运作、资源调配、金融创新等诸多方面的工作提出了新的要求。

　　持股底线

　　“解决股权分置后，必须明确国有上市公司的持股底线是多少。过去个案审批可以慢慢来研究，股权分置后市场就会提出迫切要求。如何把从个案审批上升到明确的市场定位上，是一个非常大的挑战，面临着必须尽快地明确国有经济布局的基本框架。” 国资委企业改革局副局长周放生指出。

　　8月24日，上海市国资系统召开后股权时代国有控股上市公司管理专题会议，市国资委向与会的区县国资委和控股集团代表下发了720号、721号两份文件。而这两份名为《关于报送国有控股上市公司最低持股比例的通知》和《关于本市国有控股股东证券账户情况调查的通知》的文件所布置的工作内容仅仅还只是拉开了上海市国有股权管理体系变革的大幕。

　　“关于最低持股比例的确定，实际上早在股权分置改革开始的时候国家五部委就有这方面的要求，其后国务院国资委的领导也曾在多次国资系统会议上强调这一工作的必要性。”上海市国资委有关人士介绍说。

　　实际上，早在股改伊始，国有股大股东的持股底线便成为了各方关注的焦点，这一底线被认为是决定对价水平的关键因素之一。

　　2005年8月23日，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部等五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)，其中第四条意见明确要求“非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例”。

　　“股权分置改革完成后，国有股权的管理应该遵循国资进退的大原则。但是，具体到哪些行业进、哪些行业退，一直以来都没有明确的说法。”国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松指出。

　　《指导意见》对于最低持股比例也只是给出了原则性的规定，要求“对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力”，此外，对于其他上市公司的控股股东，仅仅要求能够“保证公司的稳定发展和持续经营”。

　　“最低持股比例的确定虽然是一项全流通时代国资管理的基础工作，但是也是最复杂、最重要的工作。我们要求控股集团确定这一比例的时候，必须结合集团自身经营情况、战略规划、对于上市公司的定位，以及对于上市公司以后在资本方面的运作等因素慎重考虑。”上海国资委相关人士指出。

　　结合国资布局和结构性调整的总体原则以及上海的具体情况，72家国有控股上市公司大致可以分为三类。

　　第一类是所在领域关系到上海经济命脉，对上海经济安全运行举足轻重的上市公司，必须保持50%以上的绝对控股比例，例如申能、上海机场、上海汽车等。

　　第二类是尽管不处于关键性领域，但是属于控股集团主业范围，或对控股集团发展具有重要影响的上市公司则被归于相对控股范畴。这些上市公司经营的，往往是控股集团原来的核心业务，或与后者当前业务相关，是其利润大户。

　　这类公司最低持股比例的确定恰恰是难点所在。高了，是一种资源浪费；低了，在全流通环境下，市场并购活跃度将大幅提升，国有资本对上市公司的控制权容易受到威胁。因此，除了充分考虑发展规划，经营情况外，还必须同时考虑资金需求状况，以及未来资本运作，市场融资以及市场风险防范等方面因素。例如，尽管目前确定的持股比例可以保持对上市公司的相对控股权，但是在将来增发或者配股的情况下，国有股权所占比例将遭到稀释，相对控股地位极有可能不保。

　　第三类则是两类之外的国有控股上市公司，也就是可以国有成分将来可以退出的，尽管上海方面并不作最低持股比例方面的要求，但是也要求控股集团必须预留一部分股权，用以解决职工权益问题。

　　实际上，在股权分置时代，国有股权的转让主要以协议方式进行，职工权益可以在协议转让的谈判过程中加以明确和保障。但是，在全流通时代，在市场化并购成为主流之后，国有股权的转让或者国有控股上市公司的性质变更都会通过市场行为进行，而原有职工在身份转变后应该获得的权益并不会在市场化入主的新股东考虑范围之列。

　　“上市公司性质发生变化后职工权益的问题还没有解决。”周放生指出。

　　这也是国资系统在全流通时代必须考虑的难题之一，而上海在破题方面已经先行一步。在这次报送的最低持股比例表格中，上海的控股集团如果准备放弃上市公司控股权的，必须同时明确注明准备预留多少股份，用于解决上市公司性质变更后职工的安置费用。

　　按照要求，这72家上市公司的最低持股比例将由控股集团或者区县国资委在9月30日之前报送上海市国资委，最终的持股底线将由市国资委审核确定，并成为全流通时代国有股权监管的一项重要依据。而这一比例在最终确定后也将由上市公司向市场公告。

　　账户监管

　　全流通时代，原来以实质性审查和行政性审批为基础的股权变动管理体系将要失去存在的市场基础和制度基础，健全国有股权管理体制已经迫在眉睫。其中一项基本工作就是对于国有控股股东证券账户的监管，而上海市国资委这次布置两项具体工作之一就是调查账户情况。

　　在国有股权非流通的股权分置时代，上海市上市公司的国有股权大都集中在市国资委的账户下进行统一管理。尽管曾经引发诸多争议，但是在实际运作中，这一模式对于国有股权、国有资产的保护、保全却是立下了汗马功劳。

　　但在全流通时代，这些国有股权都将由上海市国资委的账户释放至上市公司控股股东的证券账户之中。尽管不再直接控制这些国有股权，但是从出资人的定位出发，市国资委仍具有知情权和监管权。

　　“账户调查主要包括两方面情况，已经开设证券账户的要将所有账户的情况告诉我们，没有开设的要明确准备开几个，开在哪里。”上海市国资委相关人士表示。

　　值得注意的是，这里所指的账户仅仅是针对存放所控股上市公司股份的证券账户,用于投资其他上市公司股权的账户并不在调查之列。此外,调查范围不仅仅局限于集团开设的账户，也包括集团下属公司用于持有控股上市公司股份的账户。

　　对于尚未开设账户、所持上市公司股权还在市国资委账户警醒集中管理的控股集团，可以提出自己的建议，明确开户数量和开户机构。而上海市国资委将根据这些建议，综合平衡，相对集中布局，以便于掌控。按照设想，上海市国资系统持有72家国有上市公司股权的账户，将相对集中分布于几家大券商，而且对于这些券商也要求集中在一定数量的营业部之中。

　　据了解，上海市国资委正在与中央登记结算公司共同研究一套远程监控系统，而这些账户中国有股权的变动均在监控之列。

　　“这两项工作虽然具体，但却是两项基础性工作，这两张调查表反映的情况不仅是进行风险调控的依据，而且将来还要当作业绩考核的依据，国资委对于全流通时代的国有股管理才刚刚开头。”上海市国资委相关人士指出。