云南文山电力股份有限公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无否决或修改议案的情况，也无新议案提交表决；

　　2、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告，在此之前公司股票继续停牌；

　　3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年9月14日14：00

　　网络投票时间为：2006年9月12日－2006年9月14日上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30、13：00—15：00。

　　2、现场会议召开地点：云南电网公司白云培训中心（原云南白云大酒店），昆明市东风东路112号。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长冯崇武先生

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

　　二、会议的出席情况

　　公司股本总数175，140，000股，其中，流通股股本总数72，000，000股。

　　1、总体出席情况

　　本次会议参加表决的股东及委托代理人共1，308人，代表股份124，879，561股，占公司总股本的71．30％。

　　2、非流通股股东出席情况

　　参加本次会议表决的非流通股股东及委托代理人5人，代表股份103，140，000股，占公司非流通股股份总数的100％，占公司总股本的58．89％。

　　3、流通股股东出席情况

　　参加本次会议具有表决权的流通股股东及委托代理人1，303人，代表股份21，739，561股，占公司流通股股份总数的30．19％，占公司总股本的12．41％。

　　其中，出席现场会议的流通股股东及委托代理人43人，代表有效表决权的股份数为4，993，383股，占公司流通股股份总数的6．94％（含授权董事会投票的流通股股东及其代表的股份），占公司总股本的2．85％；通过网络投票具有表决权的流通股股东共1，260人，代表有效表决权的股份数为16，746，178股，占公司流通股股份总数的23．26％，占公司总股本的9．56％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的会计师、律师、保荐代表人参加了本次会议。

　　三、议案审议和表决结果

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　1、股权分置改革方案的主要内容

　　（1）方案要点

　　以公司现有流通股本7，200万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6．4444股的转增股份，合计4，640万股，相当于每10股流通股获送3．0股的对价，相当于向全体股东每10股转增2．6493股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

　　（2）非流通股股东承诺事项

　　ａ、在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下，第一大股东云南电网公司特别承诺在其持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的30％的分红议案投赞成票。

　　ｂ、其他持有公司股份总数在5％以上的非流通股股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的5％，24个月内不超过10％。

　　ｃ、持有公司股份总数在5％以下的非流通股股东中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司分别承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　2、议案的表决结果

　　本次会议参加表决的有效表决权股份总数为124，879，561股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为21，739，561股。

　　单位：股

　　表决结果：本次会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　四、参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会暨相关股东会议全过程由上海柏年律师事务所邱进前律师见证并出具法律意见书。其意见书结论意见认为：

　　公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次临时股东大会未有股东提出新提案，本次会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、云南文山电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议；

　　2、上海柏年律师事务所关于本次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

　　3、云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）

　　特此公告

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二00六年九月十五日