尝鲜股权激励的上市公司

　　早在股改试点阶段，股权激励计划就受到了多家股改公司的青睐，相当多的公司在股改时“捆绑”股权激励计划，其中包括中信证券(资讯 行情 论坛)、恒生电子(资讯 行情 论坛)、金发科技(资讯 行情 论坛)、农产品(资讯 行情 论坛)等；进入全面股改阶段后，又有津滨发展(资讯 行情 论坛)、新大陆(资讯 行情 论坛)、深纺织(资讯 行情 论坛)、特发信息(资讯 行情 论坛)等公司推出了类似计划(部分公司股权激励计划因政策原因而暂停)。但是，搭载在股权分置改革中的上市公司股权激励，呈现出一些鲜明的阶段性特征，如：股权激励的股票来源大部分来源于“非流通股股东”的承诺，即“股改完成之后，非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价格出售给激励对象”，这是既得利益的调整，而不是来源于“上市公司”，与政策规定也有较大差异；同时，定价方式种类繁多，净资产、股价、固定价格、免费赠送等，都有采用；为约束管理层，部分公司在实施股权激励制度时引入预交风险抵押金制度，并将业绩是否达标作为授予限制性股票的依据。

　　在《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台后，多家公司按《办法》规范，目前已有万科(资讯 行情 论坛)、中捷股份(资讯 行情 论坛)等多家公司实施股权激励。就目前国内上市公司已公告的股权激励计划来看，已呈现出百花齐放格局，未来的进一步推进中还将具有更多的可创新之处。现行法律框架下，将净利润、净资产收益率、利税总额等财务指标作为股权激励依据的评价体系，已拓展到资产增长与股价上升；对股权激励的资金与管理安排，其创新将更为多样，信托计划等多种举措被采用。

　　万科首开限制性股票先河

　　万科(000002.SZ)是目前少数几家成功实施长效激励的上市公司，按公司提出了“限制性股票”激励计划，万科于2006年5月31日为激励对象预提2006年度激励基金共1.41亿元，并于2006年6月12日前从二级市场购入流通股2491万股，占公司总股本的0.63%。按万科的激励方案，当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票(当净利润增长率高于30%时，按30%计提)；如果低于15%，则不得计提激励基金；同时，为真实反映管理团队的经营状况，方案引入净资产收益率指标，另外还对定向增发新股等迅速做大规模而带来的利润增长，也有修订措施，这使得获得限制性股票的条件更加苛刻。

　　万科推出的限制性股票激励计划，对激励对象而言其远景目标可获得公司10%股权，由此成为公司第二大股东，较目前第一大股东华润股份有限公司的12.89%股权仅低2.89%(未考虑定向增发后华润持股比例上升)，核心管理与员工团队将真正获得激励效益，万科的团队得以更为稳定，但无论如何股票激励由此成为真正意义的“金手铐”。

　　类似的案例还出现在大众公用(资讯 行情 论坛)(600635.SH)，当净利润增长率达到10%但不超过30%时，以净利润总额为基数，计提当年度激励基金，计提比例范围为净利润总额的2%至4%,具体提取比例由公司董事会薪酬与考核委员会确定；当净利润增长比例超过30%时，以净利润总额为提取基数，计提当年度激励基金，计提比例按净利润增长率每提高10%，提取激励基金占净利润总额的比例增加1%；计提的激励基金最高不超过当年净利润的10%。此次制定的股票激励计划期限为三年，即2006年至2008年。

　　农产品在股权激励中加入了较大风险责任

　　农产品的股权激励之路走得比较艰辛，其原因在于其抢跑制度而为自己设置了相对苛刻的条款，因为2005年未达到业绩指标，2006年上半年公司又公告预亏。农产品的股权激励方案中，规定除第一大股东外的其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　目前确定的激励对象已交纳首期风险责任金，同时已面临着“两期无法达到业绩指标”的尴尬，压力可想而知。这种局面的出现，有多方面的原因：首先是作为国内上市公司股权激励的领跑者，其方案较多新意，也必须经得住过往政策的考验；其二是公司的业绩考核指标制定的欠周全，如公司以净利润的考核目标，但由于金信的历史遗留问题要在最近两年处理，非正常因素造成业绩大滑坡。农产品已实施中的股权激励制度安排，在两期业绩未达标的情况下，各界对其能否真正实施下去，交纳了风险责任金的激励对象能否获得激励股权，已出现担忧。

　　深圳本地上市公司，如深深房(资讯 行情 论坛)、G特发(资讯 行情 论坛)、深纺织、广聚能源(资讯 行情 论坛)等公司也曾有类似的规定。我们认为，预交风险抵押金可以作为增强投资者、国资信心的一种措施，但也应视管理层的实际支付能力。但后期推出股权激励的案例中，对农产品股权激励方案中存在的部分缺陷，已得到有效克服。

　　广州国光(资讯 行情 论坛)股票增值权激励模式值得借鉴

　　万科的“限制性股票”激励方案，存着着两个重要前提：其一是，公司有较好的盈利能力，因此才可能计提奖励基金，对目前盈利偏低甚至亏损的公司，再计提奖励基金可能会导致股东的强烈不满，而且即使计提也无法达到相应的金额；其二是，股东相对分散，缺乏大股东的阻碍，易于提出并推行。于是，不少中小规模、业绩偏差但有改进机会的公司，提出了对“股票增值权”的现实需求，这一方面解决了激励对象的资金来源问题，同时也没有动大股东的奶酪。

　　广州国光(002045.SZ)在股票增值权首个“吃螃蟹”，在授予激励对象行权价格为10.8元/股、有效期为5年的888万份股票期权(股票来源为公司向激励对象定向发行888万股广州国光股票)的同时，还计划授予部分高管(共9名)20万份股票增值权。按该方案的规定，“股票增值权”在授权日后3年内每12个月执行一次“增值权收益”或“罚款”,如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价(执行价)高于激励计划公告前30个交易日平均收盘价(基准价)，即9.25元/股,每份股票增值权可获得每股价差收益，来源为公司未分配利润。但是，如时价差为负,则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚上述高管执行日后的下月开始的连续12个月工资。与广州国光的股票增值权相类似，G恒丰(资讯 行情 论坛)股权激励制度中就有规定“在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值权奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付”。

　　虽然在国内目前仅有少数公司推出了股票增值权作为长期激励方案，但对在周边市场上市的国内企业，如中国人寿、建设银行、中国银行(资讯 行情 论坛)、中国石化(资讯 行情 论坛)、交通银行等H股公司却大量采用这种模式。基中建行提出的股票增值权计划合格参与者包括董事、监事、管理层以及董事会指定的其他员工。这些合格参与者将获授股票增值权，并且自批授日期起第三周年当日开始，每年最多可行使25%，合格参与者可收取等于授予日期建行H股收市价与行使日期前一年建行H股平均市价的差额的款项。根据中行招股说明书，中行将实施管理层股权激励。具体计划为股票增值权计划，授予人包括董事、监事、管理层和其他董事会指定人员 。该计划7年有效，整体不会超过本行相关期间股本总额的3%。

　　就目前的情况来看，以红筹模式上市的公司，多采取期权激励，如中国联通(资讯 行情 论坛)、中银香港、中海油等；而以H股上市的国企，如中石化、建设银行、中国银行等，以发放股票增值权为主。国内上市公司中，仅有广州国光等少数几家公司提出了含“股票增值权”的激励方案。但股票增值权是一种额外的现金激励方式，有助于推动管理层把公司经营好以促使股价稳步上扬，最终通过执行价高于基准价时而使管理层从价差中获益。这种模式具有极为重要的推广价值。

　　失败案例要求建立利益均衡机制

　　虽然股权激励能将激励对象与股东的利益、公司长远发展通过股权为手段有效捆绑在一起，但因各方实际情况的差异，这使得各公司的方案千差万别，部分公司也提出了多个方案给股东会决策，也有部分公司首轮表决未得以通过。寻找利益平衡点是激励方案成功的关键。

　　山东药玻(资讯 行情 论坛)在2006年4月29日召开的只有2人参加的股东大会上，代表着控股股东--沂源县公有资产管理委员会的该两位股东，对公司董事会提出的《关于提取公司激励基金的议案》投下了反对票，而对自己提出的同类议案，投下了造成票。股东大会的这个结果，在于双方在股权激励的利益平衡上未得到有效沟通，并形成共识。

　　G泰豪(资讯 行情 论坛)董事会提出的股权激励方案，在最近一次股东大会未获得通过，并被提出修改方案重新提交。按G泰豪的激励基金管理办法，每年激励基金的提取比例主要依据上年度的加权平均净资产收益率(以扣除非经常损益前后的净利润较低者计算)确定，以净资产收益率达到6%作为计提激励基金的临界点；若上年度净资产收益率达到6%，则按扣除非经常损益前后的上年度净利润较低者的3%计提激励基金；上年度净资产收益率超过6%，每增加1%，提取比例增加1%；激励基金计提比例的上限为15%。但是，在2006年6月29日的股东大会上，对这项议案的表决情况是，赞成票占35.13%，否决票占60.44%，弃权票占4.42%。股东大会建议董事会提出修改方案并增加股票期权激励措施，提请下次股东大会审议。