上海国资资本道

　　上海国企改革的资本道

　　“我们的目标就是到2010年，3成以上的经营性国有资产集中到上市公司，实现证券化，但这一目标并不是僵化的”

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　6月15日,G梅林和光明乳业刊登公告,称“有关方面一直在酝酿对市国资系统涉及食品行业的有关企业集团进行重组”，坊间早已传得沸沸扬扬的“上海即将打造食品集团”的消息得到验证,上海国资改革再度成为市场关注的焦点。

　　或许这是巧合，实际上，从2006年5月份开始，也就是在中国证券市场股权分置改革开始一年后、上海股改即将进入尾声之际，上海国企改革的提速就已经有迹可寻。

　　5月11日，上海家化公告称，其国有股权被划转至上海大盛资产有限公司;其后，新华发行集团收购华联超市以借壳上市；上海国际港务集团拟吸收合并G上港以求整体上市⋯⋯

　　而截至6月19日，第37批股改名单公布中,上海共有119家上市公司完成或进入国家2批试点和全面推开后的37批次股权分置改革，占全市138家需股改公司的86.23%，绝对数量居全国前列，市值占上海需股改公司的89.29%，创造了股改的“上海速度”。

　　业内人士认为，自5月初开始在资本市场上刮起的“上海旋风”，意味着上海国资国企改革的资本道实践已渐入佳境。

　　按照2006年初出台的《上海市“十一五”国资调整和发展专项规划》，“资产资本化、资本证券化”是“十一五”期间，上海国资调整和发展的三个着力点之一，其目的就是“建立国资流得动、调得动、能联动的机制，推动优质资产和资源向关键产业领域和优势企业集聚”。

　　“我们的目标就是到2010年，3成以上的经营性国有资产集中到上市公司，实现证券化。但这一目标并不是僵化的，随着上海国企改革的进程以及实际情况的变化，30%这一比例也可能上下浮动。”上海市国资委相关人士解释说。

　　具体到企业也是如此，“资本证券化”是提倡和鼓励的改革方向，上海市国资委对于诸如整体上市之类的证券化手段大都持支持态度，但是并不做强制性要求，是否上市、怎样上市、什么时候上市，都要视企业和市场的具体情况而定，决定权主要还是掌握在企业自己手中。

　　另一方面，“资产资本化”显然是“资本证券化”的前提。

　　而专家认为，“两化”路径中的“资产资本化”更多的是牵涉到上海国企改革的“规模化整合”和“股权多元化”两个层面。

　　规模化整合

　　2003年，在上海国企改革历程中具有着特殊的地位。

　　“这一年是分水岭。此前十年间，上海国企改革大都停留在集团内部，例如二三级公司的改制，内部资产整合，这些‘小打小闹’为此后的‘大动作’积累了经验、奠定了基础；从2003年开始，改革才涉及到集团层面，这在全国上海是领先的，并由此引发了人们对上海国企改革的高度关注。”一位长期关注上海国企改革的政府研究机构的研究人员分析说。

　　这一年发生了两起里程碑意义的事件：2003年4月24日，上海百联集团挂牌；8月1日，上海市国有资产监督管理委员会成立。

　　其中,百联集团的组建被视为新一轮上海国企改革的起点，其标杆意义在于这是上海第一起涉及到集团层面的改革举措，而其折射出来的就是上海国企改革的“规模化整合”思路。

　　百联集团由友谊集团、华联集团、一百集团和物资总公司4家大商业集团整合而成，注册资本10亿元，是国内规模最大的商贸流通集团。

　　一个半月后，国内最大的旅游企业集团在上海诞生，而这同样是“规模化整合”的产物。2003年6月9日，由锦江和新亚两大集团整合而成的锦江国际集团正式揭牌成立，注册资本20亿元，总资产规模150亿元。

　　实际上，上海一直希望能够拥有具有规模优势和国际竞争力的大集团、大企业，而“规模化整合”是实现这一目标的一种重要手段，尽管这种手段具有较强的行政化色彩。

　　简单地说，“规模化整合”的精髓就是“合并同类项”，将同一行业散布在不同集团名下的国有资产加以整合，纳入到新设集团麾下，或者被吸收进入一个原有的集团旗下，从而培育出具有规模效益和竞争优势的行业龙头。

　　“这种思路在上海市国资委成立之前，就已经存在了，一直延续至今。而且上海市国资委成立之后，原来经委、商委、旅委、农委等条线的诸多企业都由国资委归口管理，为更大范围的整合创造了便利条件。即将成立的食品集团就是一个例子。”上海市国资委相关负责人透露。

　　未来几年，这种“规模化整合”的思路仍然是上海国企改革的主线之一。在2005年年底的一次新闻媒体见面会上，上海市国资委主任凌宝亨主任曾用三个关键词概括下一步的工作思路，其中就包括“整合”一词。

　　需要指出的是，“规模化整合”并不是终点，而是为股权多元化、资本证券化提供便利的条件，最终的结果是做强企业。

　　当年百联集团组建的时候，就曾经引发过有违国资进退原则的质疑。而实际上，当时筹备整合的时候，上海方面也有过这方面的考虑，但最终的结论是，无论将来是进还是退，集聚的国有资产总比处于分散状态的国资处置起来更为方便，“规模化整合”仅仅是第一步。毕竟，推动百联集团一家改革，要比推动原来友谊集团、华联集团、一百集团和物资总公司四家企业的改革容易得多。

　　股权多元化

　　2003年，上海市国资委甫一成立，就提出了争取在3年内完成上海国企集团层面股权多元化工作的改革目标。

　　“3年，实际上并不是一个具体的时间节点，而是为了突出这项工作的紧迫性，在实际工作中，上海市国资委也并没有就具体企业的改制设置一个明确的期限，要求必须在什么时间完成。但是，股权多元化一直都是我们提倡和推动的改革方向，这个方向从来没变过。”这位负责人解释说。

　　准确地说，上海国企改革的这一方向，应该是通过股权多元化改制，推进上海混合所有制经济的发展。而这也与十六大所提出的“大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”的国资改革路径相符。

　　之所以选择大力推进股权多元化改革，除了是与十六大精神相吻合的要求之外，主要还有三方面的现实考虑：一方面是通过股权多元化发挥上海国有资本的引领作用，引导社会资本的流向；另一方面是引入战略合作伙伴，促进上海国企的长远发展；此外，则是通过股权制衡，完善法人治理结构，提升上海国企的运作质量。

　　上海电气集团有限公司的成立，堪称上海国资股权多元化改制的范本。

　　2004年3月2日，上海电气集团有限公司挂牌，注册资本为90.11亿元，6名股东分别为上海电气(集团)总公司、上海宝钢集团公司、申能(集团)有限公司、广东珠江投资控股有限公司、福禧投资控股有限公司、广东省汕头市明光投资有限公司。

　　其成功之处有二：一方面在于股权多元化改制后形成了混合所有制格局，而且国有资本仍然占据控股地位，其中电气总公司、宝钢、申能等三家国有股东占股80%，广东珠江、福禧投资、汕头明光等三家民营资本出资占20%；其二，引进了真正意义上的战略合作伙伴，例如宝钢是电气集团的材料供应方，珠江投资和申能集团等是电气集团电站设备等产品的需求方，与电气集团发展现代装备制造业存在上下游产业链关系。

　　然而，在上海国企股权多元化改革进程中，像上海电气这样一步到位形成混合所有制格局的成功案例并不多见，更多的是由国有独资转变为国有多元化。但实际上，这种国有多元化格局的形成大都有着特殊的历史原因，而且这也并不意味着通向混合所有制的大门就此封闭了，只不过是由“一步到位”变成“多步推进”而已。

　　例如，继上海电气之后，上海农工商集团的改制行程走的就是国有多元化格局之路。

　　2004年5月20日,上海农工商(集团)有限公司正式挂牌,其注册资本25亿元。其股东包括上海大盛资产有限公司,上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司、上海国际集团有限公司、上海上实(集团)有限公司、上海久事公司，均为国有企业。当时,农工商的改制就曾因此被质疑为是“为了多元化而多元化”,只不过是 “从政府的一个口袋分到了其它的口袋”。

　　但这种国有多元化格局，也是不得已而为之，其中土地问题是最大障碍。“土地是我们集团的重要资产,但土地尚未市场化，我们只能引入国有企业投资。”农工商董事长王伟在此前接受《上海国资》采访时就此问题曾做过专门解释。

　　而且,虽然不能一步到位，但多步形成混合所有制格局的可能性依然存在。当时，上海市国资委主任凌宝亨就曾表示，农工商尽管引进的是国有股东，但这种格局并非是一成不变的，可以根据战略发展的需求来变动它的产权，看它是需要战略合作伙伴还是投资伙伴。

　　据《上海国资》了解，如今上海国有产业集团只剩下建工、建材、东方、兰生等少数几家没有动作，其余的基本上都进行了力度或大或小的股权多元化改制。

　　食品集团规模化整合进行时

　　尽管具体方案尚未公布，但是上海食品行业将组建一家大型集团公司已经是板上钉钉的事了，只不过是时间早晚的问题。

　　与市场传闻大致相符，新公司将涉及到对上海市糖烟酒集团有限公司、农工商(集团)有限公司、光明乳业、锦江食品和梅林正广和集团等5家公司进行的整合。和当年的百联集团、锦江国际一样，新成立的公司将成为在国内食品行业具有规模优势的航空母舰。

　　不同之处在于，如果从原来条线的角度划分，百联是就原来商委旗下的公司进行整合，锦江国际也仅仅涉及到旅委这条线，而食品集团涉及到了多个条线，例如，农工商原来在农委旗下，梅林正广和则原属经委管辖范畴。在原来的国资管理体系下，这种跨条线整合基本上是不大可能的，难度极大。而归口管理之后，这些企业都统一由上海市国资委代行出资人职责，由于原来条线分割造成的整合障碍也不复存在了。

　　上海股改立下头功

　　2005年4月29日，经国务院同意，中国证监会正式启动股权分置改革工作，发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，明确了股权分置改革的基本问题。2005年5月9日，第一批4家公司试点启动，其中就有上海的紫江企业。上海在全国率先迈出了第一步。此后，上海积极参与股改，每周平均有3到4家公司列于榜上。

　　第一、二批试点中，上海的7家公司极具典型性，这些企业的股改顺利通过，也为全国提供了宝贵的经验。

　　股权分置改革从一开始就是上海市委、上海市市政府重点推进工作之一。2005年6月3日市政府专门召开会议动员；2005年7月16日，中共中央政治局委员、市委书记陈良宇和韩正市长听取专题汇报，明确要求“积极参与、统筹协调、稳妥推进”；2005年11月16日，上海召开股权分置改革工作座谈会，传达贯彻黄菊副总理重要讲话，再次全面部署上海的股改工作，提出力争2006年上半年完成；2006年1月4日，股改被列为市府重点推进工作之一。2006年1月12日，陈良宇强调股改是2006年市委专题审议的10项工作之一，要积极实施股权分置改革，重在解决长期困扰国资国企发展的瓶颈，

　　上海上市公司股权结构复杂，不仅有募集法人股，有B、H股，还有不同于B股和H股的外资股。有的上市公司的控股权是通过协议受让获得的，持股成本较高；有的大股东持股比例偏低，支付对价后控股权受到威胁；部分海外整体上市企业下属的上市公司，股权分置改革将受制于类别股东大会等。

　　解决这些难点，需要智慧。以困扰了本市上市公司十多年的募集法人股为例，股权分置改革为这一问题的彻底解决创造了条件。上世纪90年代初期，上海有66家上市公司溢价发行了募集法人股，由于长期无法流通带来一系列矛盾。作为股改试点的东方明珠针对非流通股东包括募集法人股东较多的特点，提出了由发起人股东向A股流通股东支付对价、募集法人股不支付对价也不接受对价,但可流通上市的股改方案，获得通过。

　　在取得突破和市场认可之后，目前已经有陆家嘴、原水股份、申通地铁等57家上市公司结合股改通过这种形式彻底解决了历史遗留难题。

　　紫江企业外资法人股、永久股份A+B股率先突破也为市场作了良好示范。

　　2005年底，上海36家上市公司通过股改解决了资金占用问题，资金占用额减少了39亿元，占用资金家数和金额均较年初下降了3/4。然而，股权分置改革给上海带来的战略意义又岂止体现在解除一些困扰上市公司的顽症上，更多“意料之外、情理之中”的收获开始呈现。

　　浦发银行的股改一直牵动人心,不仅是因为其本身的对价对市场的影响,更因为其花旗持股的特殊地位。如果按照原来的情况股改,势必遇到花旗银行相对增持股权而导致浦发银行实际控制权旁落,不股改又不行。最终以换股和收购浦发银行国有股权确保了本市国资对浦发银行的控制力。

　　浦发银行的股权集中迈出了地方金融资源整合和做强地方金融机构的步伐，为其通过再融资补充资本金实现发展创造了条件。

　　随着股改的推进，由于上海将股改与国资国企战略调整、产业优化升级、做大做强上市公司等结合起来实施，一些全新的发展机遇纷纷出现。华联超市腾壳让壳，使上海的“新华传媒”实现借壳上市；上海家化结合股改实施股份回购注销，提升了公司质量和价值，获得了市场高度认同；申能股份公开增发是资本市场“新老划断”三步走进入第二步的首家公司；国际港务集团等公司通过对集团及下属控股上市公司的资产整合加快了实现整体上市的步伐，为市场增添了活力。

　　值得注意的是,上海不仅在积极推动股改的全面实现，更在为“后股改”时代做充分准备。全流通时代的到来，会给上市公司运作和国有股权管理以及证券市场的稳定发展带来新的问题，有关方面正在组织力量进行超前思考和研究,从战略、全局、长远的高度进行把握、提出对策，将上市公司创新发展视为上海新一轮国资国企改革、城市竞争力提高、资本市场发展和金融中心建设的重要战略机遇。

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