新华发行借壳华联超市

　　新华发行借壳华联超市

　　华联的退市意味着百联重组的提速

　　《上海国资》记者 林永廷

　　5月24日，随着华联超市股权分置改革的公告,已在市场上传得广为流传的“上海新华发行集团借壳华联超市上市”的消息终于尘埃落定。

　　此次新华发行集团借壳上市包括股权收购、资产置换和股改三个组成部分。首先，新华发行集团以4.22亿元总价收购百联集团持有的华联超市45.06%股权。同时，此次股权转让还与上市公司的股改相结合，对价采用“资产置换+送现金”的方式。新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司拟将其合计持有的新华传媒100%股权与华联超市除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产(含负债)进行资产置换。除现金红利转送之外，新华发行集团还将向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金。

　　双方资产置换全部完成后，中国内地市场上第一只真正意义上的出版类传媒股票将正式诞生。同时这一方案也为百联的进一步重组开辟了道路，而这也是上海市国资国企改革思路的延续。

　　新华发行一举两得

　　新华发行集团的借壳上市，堪称股权分置改革中经典的一笔，作为集团战略的重要一步，此举将使得新华发行集团在传媒和出版市场占据先机。为文化出版领域国资的集结提供了一个范例。

　　中国的出版文化市场是全球最大的未被充分开发的图书消费市场，被称为“餐桌上最后一块牛排”，上海尤其如此。根据上海统计局数字，上海文化产业2004年增加值达到445亿元，占GDP总量的6%，已经连续3年保持每年15%的增速。国外一些大的出版集团如朗文、皮尔森等在早些时候已通过在华设立不同形式的办事处和公司，达到涉足中国出版文化业的目的，但就 总体而言，外资的进入还只是处于试水阶段。

　　根据中国加入WTO时的协议，2006年是出版分销行业全面开放的最后一年,出版文化业对外资的大部分限制将不复存在，届时,境外资本不会仅仅满足于在中国销售中国的出版物,进入分销渠道势在必行。

　　然而国内的大多数出版传媒公司还处于相当落后的状态，规模小且分散，即使是中国最成熟的连锁书店新华书店，尽管店面已经开遍了国内所有城市，但由于体制的问题，新华书店的连锁性质几近丧失，且受到二渠道批发商严重冲击。

　　为了应对境外资本的冲击，中国的出版传媒公司面对着两件紧急大事，一是扩张，二是上市。在这两件大事上，像新华发行集团这样传统上占据着文化出版领域主体地位的国企要发挥关键的作用。新华发行集团自改制以来，也确定了三步走的战略，新华发行集团董事长哈九如表示，此次借壳上市是新华集团三步走战略的最后一步。这最后一步从效果上看可谓一举两得，同时实现了扩张与上市的目的。

　　为了推动借壳上市的顺利进行，新华发行集团给流通股东开出了比较诱人的条件，加上第一步收购股权付出了4.22亿元现金，这似乎会对未来的扩张造成影响，然而考虑到资产置换时华联超市支付的差价款，以及出售华联超市资产给百联集团的入项，新华发行集团真正动用的资金不会多。同时，中共上海市委宣传部副部长、分管文化系统国资工作的负责人张止静表示，华联超市尚有4.8亿元左右的募集资金没有动用，这就让新华传媒快速拥有了跨区域发展的资金支持。

　　出版业作为传媒产业链中以厚实稳健著称的行业，谋求上市的公司非常多，特别是在WTO的背景下，整个出版业都涌动着一股上市潮。之前就有湖南出版集团意欲借壳丹东化纤上市等例子，但是没有成功，新华传媒的IPO之路也被股权分置改革打断。

　　目前，传媒类上市公司在国内属稀缺资源，只有中视传媒、G广电、G电广3只股票，新华传媒若能成功地另辟蹊径、借壳上市，将成为中国内地市场上第一只真正意义上的出版类传媒股票。

　　事实上，新华传媒的上市也与国家战略相符。今年1月初，中央就提出“要大力提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。培育和建设一批出版、电子音像、影视和动漫制作、演艺、会展、文化产品分销等产业基地⋯⋯重点培育发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团。”可以预计,成功上市后的新华传媒将更容易争取到原本就有所倾斜的国家政策的支持。

　　华联的命运

　　新华发行集团借壳上市的另一大主角是百联集团。上海流通经济研究所研究员汪亮指出：“从交易的本身来看，百联集团也许并没有什么具体的转让收益可拿，然而华联的退市意味着百联重组的提速，百联的整合战略大大向前推进了一步。”作为上海国资国企改革一个代表的百联集团，在艰难推进了相当一段时间之后，也到了转折的关头。

　　在组建百联前后，百联系的资产当中，华联和联华的整合就是重头戏。当初商业局的资产拆分成为华联和联华，本来就着眼于要他们彼此竞争,但是百联集团和上海国资委所要消弭的，正是同业竞争,这种固有的格局和新兴百联思路的冲突，导致二者整合进程困难重重。

　　但是市场的发展使得形势明晰起来，华联的经营日益下滑,去年的巨亏更是雪上加霜。华联超市副总经理史浩刚在解释2005年为什么亏损时表示:“华联经营业态比较单一,并且主要分布在上海地区，而上海地区的连锁超市行业竞争特点发生变化，华联又未能在业态调整方面跟上市场步伐，同时,持股40%的华联吉买盛也在去年对发展区域策略进行了大幅调整，基本退出了东北地区,一次性关店成本导致其去年亏损6000多万元。”

　　华联被迫转战外资零售企业尚未触及的农村市场。目前华联已经确定了“以县级及乡镇地区的农村市场为战略核心”的发展策略。虽然这种转型存在着经营上挽救华联的可能。但是从此次卖壳来看，其在百联集团中命运可以已经确定。虽然上海新华的发言人王志明谨慎地表示：“华联超市这些资产，到底给谁，是否给百联集团,目前还没有定论。”但是也很难有其他的可能性。

　　汪亮认为，百联集团对于两家超市公司合并的决心还是很大的,而且在华联超市退市后，在一定程度上减轻了资本运作的难度。但是,百联集团的高级管理层近期发生变动,目前新的管理层尚处于调整与适应阶段，预计华联超市和联华超市的合并至少要等到上市公司股改完成后方能展开。

　　对于百联股份来说，尽管没有直接的利益，但仍然是此次借壳的一个赢家，因为它不仅摆脱了股改的包袱，在将华联超市股权转让后，公司业绩也不会再受到华联超市的拖累。加上百联集团的资源整合预期，专家认为百联股份的后续发展值得关注。

　　此次借壳的另一大赢家就是流通股股东。因为他们不仅取得了较好的对价，而且从置换方案中不难看出，上市公司的资产质量得到了明显提升。华联超市原资产中盈利能力不强的商业资产将被全部置出,而新华集团拟置入的资产却是盈利能力较强的优质资产。

　　新华发行集团为国有控股公司，实际控制人为中共上海市委宣传部，其下属五家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司为名义第一大股东持有49%的股权。

　　新华发行集团旗下拥有上海新华书店以及各区县新华书店、上海书城、东方书城、新华书店上海发行所、音乐和教材等专业书店的连锁品牌，以及中国科技图书公司、新新联文具等品牌，下设供配、上海书城连锁、上海新华书店连锁、

商业地产四个事业部。