MBO首牌发给中小国有企业 现行MBO事实上是MBI(3)

再审MBO 法理性何在？

　　MBO原义

　　MBO (Management Buy Outs的缩写)即"管理层收购"，是公司管理层通过收购公司股权或资产进而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化的一种收购行为。

　　一种理论认为，从公司的角度看，MBO是解决现代企业所有者与经营者分离而引起的委托代理问题，内部人控制、信息不对称、道德风险等所谓问题的良方。

　　持这种观点的人士普遍认为，MBO后，因为管理层持有很大比例的公司股份，并拥有公司的控制权和利润分享权，企业的利益也就成为管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，所以这种股权结构可以吸引、留住优秀的管理人员。

　　而且他们还认为，MBO可以为提高企业生产效率改变股东结构和权力结构，提供合乎企业发展的产权结构，进而通过经济手段整合公司内外资源，淘汰低效的管理方式和管理者。

　　所以MBO自上个世纪七十年代在美国产生以来，很快风行一时，很多企业纷纷效仿。

　　自从1997年MBO被引进中国以来，对于那些在政府的背景下，在现行的体制中，创办企业并亲手经营至可观规模的企业家群体来说，MBO成了实现他们“自己当家作主”的最好方式和途径，也正是他们构成管理层收购的源动力。

　　由于体制和机制上的原因，我国国企的管理层没有雄厚的自有资金，其收购只能通过融资方式实现，它实际上是杠杆收购(LBO)的一种。

　　杠杆收购是利用借债等融资方式所得的资金购买目标公司的股份，从而取得公司的控制权，进而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的一种金融工具。

　　一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的实施主体，可以是其他公司、合伙人、个人以及机构投资者，也可以是目标公司内部的管理层。当杠杆收购的实施主体是目标公司内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购就成了管理层融资收购，即MBO。

　　正是我国国企产权改革的政策需要，MBO被作为一种先进的经验引进了进来，当初它被认为是国企改革的一种重要实现方式，同时也是有效保护企业家人力资源的一种重要方法，并且认为还是企业稳定发展的重要保障、促使地区经济稳定增长的一种重要手段及使投资者获得稳定投资回报的重要投资手段。

　　MBO风波

　　然而，MBO一引进中国，马上变了味，失了控，成了一部分位高权重的国企管理层，暗箱操作大肆变相贱卖国有资产给自己，化公为私，不但导致了国有资产的巨额流失，还严重侵害了国有职工的基本利益。

　　于是，2003年3月，MBO被国家财政部叫停。同年同月，代表国家行使国有资产所有权和管理权的最高机构“国家国有资产管理委员会”挂牌成立，财政部的相关职权移交给国资委。

　　至此，国资委拥有了MBO的绝对话语权！

　　据统计显示，截至财政部叫停MBO之时，在16家已经实施MBO的公司当中，MBO收购的价格是相当低的。其中，法人股转让价格往往要在净资产基础上进行折让，而国家股转让价格也只是略高或等于净资产，这只是因为国有资产转让有硬性规定，即必须按照不低于净资产的价格转让，才使国有资产没被更贱卖！

　　如今，《资本市场》从多方渠道得到的信息显示，MBO重新登上国企产权改革的舞台，数指可待。是喜是忧？MBO的大环境已经被市场催熟了？还是MBO的潜秘流变，逼迫决策层不得不重新开禁，引导其做公开化交易？

　　一系列的重大事件和变故让人不得不思考，MBO在中国真是燎原之火吗？

　　而且，紧随著名企业MBO传闻的一般就是该企业巨亏事实的暴露。对此，一种说法是管理层故意账面作亏企业，以便于其低价进行MBO收购；另一种说法是，巨亏的那部分资金被管理层挪走，然后变个名目和身份，用这部分资金回来对自己的企业进行MBO收购，以重新注资的方式平账。

　　无论基于事件的何种传闻，想必不会都是空穴来风之语吧。

　　2004年5月，亚洲最大的味精制造企业河南莲花味精(资讯 行情 论坛)创始人李怀清，被免去双董事长职务，未经记者查实的消息显示，也与其欲MBO有关。

　　2004年7月，身在北京开会的长虹电器集团创始人倪润峰被宣布免职，他的去向之谜，被盛传与长虹MBO有关。

　　2004年7月31日，郎咸平以“四问海尔”的形式，质疑张瑞敏正进行“曲线MBO”，认为海尔香港借壳上市是为了完成和实现国有股稀释。

　　2004年8月9日，郎咸平又发表演讲：《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》，将顾雏军收购系列国有上市公司的方法，称为席卷国家财富的“七大板斧”，仍是变种MBO伎俩。

　　以上只是2004年资本市场上与MBO关联紧密的一些大事，其他一些非知名的公司和人物操作的MBO，更是你方登场我又来唱。

　　既然国家明令禁止，为何还是波澜汹涌？

　　质疑MBO

　　当初，我国实施MBO的依据是"国资存量调整"的政治大环境，即国有资本逐步退出一般竞争性行业等政策，已成为我国经济体制改革的明确思路。十六大报告中提出的"国家所有，分级行使产权"，也给了地方政府在处置国有资产上更多的自主权和积极性。

　　这也许是MBO总是在地方上掀风作浪的原因？

　　但无论如何，所有MBO者几乎都是以解决所有者缺位为实施借口的依据，是否在法理上站得住脚呢？国有产权的授权代表不是国有资产的出资人，所有者虚位直接导致了法人治理结构"名存实亡"，企业管理效益低下，缺乏核心竞争力和持续发展动力之说，是否成立？是否能构成实施MBO的理论和现实依据？

　　这个命题是否成立？是否一开始就犯了法理上的错误？

　　郎咸平，作为对中国MBO的最大异议者，和资本市场最活跃，最有见的、最敢直言的专家，他认为，我国根本没有正确地认识MBO的本质。

　　他说，在美国，企业MBO没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。但目前MBO是好还是坏，国外还没有定论，我们就学过来了，而且学得还走样了。

　　他指出，国内MBO并不是国际意义上的MBO。现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，而现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI(Management Buy In )了，而且还自己制订价格。

　　他直言：“简单的讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。” “国有企业的问题不在所有人缺位而在职业经理人信托责任的缺位，我国的MBO事实上是MBI”。

　　2004年8月16日下午，郎在其召开的媒体见面会上如是对记者说。

　　世事流转，捉摸不定，法理上仍存争议的MBO，看来2005年仍祸福难料？

　　郎咸平，中国MBO的最大“破坏者”和最大“建设者”。

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