MBO首牌发给中小国有企业 现行MBO事实上是MBI

　　文/本刊记者 杨光润

　　MBO(管理层收购)时下是个敏感的词汇，一旦涉及，大部分国企的高管便会避之而言其它。因为，MBO事关国资流失的罪源、事关当事高管的乌纱帽及身家清白，还事关一夜暴富或忽然牢灾的传奇故事

　　2005年春节过后的2月17日，张裕(资讯 行情 论坛)A(000869)一纸关于“控股股东国有产权向外国投资者转让的提示”公告，把烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(简称：张裕)的高管们推上了“借外资掩护实施EMBO(全体员工收购持股)”的风头浪尖。

　　之前，2004年12月30日，同样作为食品饮料行业龙头老大之一的内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称：伊利股份(资讯 行情 论坛)，600887)，其高管从董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券事务代表李永平等五人，被内蒙古自治区公安厅正式执行逮捕。

　　据内蒙古自治区人民检察院公布的逮捕原因是涉嫌挪用公款罪。

　　而围绕伊利股份被挪用公款的去向，早已是2004年资本市场上一件沸沸扬扬的大事，其核心故事是郑俊怀等几位高管涉嫌挪用巨额公款，“曲折”进行MBO的丑闻。

　　MBO，这个在2003年3月被财政部叫停的敏感话题，直至今日总是挥之难去。

　　事实上，在财政部叫停MBO之前，几乎所有的国企高管层都策划过MBO的方案和规划，财政部的叫停使心火正旺的MBO表面上戛然而止，但实际上一些隐性MBO、类MBO及曲线MBO，改头换面以各种形式和伪装纷纷走上了资本市场的舞台。

　　这让国资监管机构国资委及其地方机构显得力不从心，同时也使其成了MBO政策风向标的探询中心。

　　国资委：MBO开牌？

　　2005年2月3日，掌管92000亿人民币资产的国有资产管理委员会主任李荣融，在CCTV上面对全国观众说：“国有资产流失的关键问题在管理层收购！”

　　农历2004旧岁将辞，新春将至的2005年2月3日，国资委主任李荣融作客CCTV“新闻会客厅”时说的一句话，又令举国国企的高管们，对MBO既噤若寒蝉，又翘首欣待。

　　李荣融说，他完全反对MBO，反对将管理层和所有者结合到一块。

　　但之后的谈话中，他又透露：“现在关于管理层收购(MBO)的草稿已经拟好，不久就会出台，目前我们正在征求有关方面的意见，目的不是产权不流动，而是鼓励流动，只有流动才能把资源配制好。”

　　他的讲话是否前后矛盾？还是另有他解？

　　以世界发达国家的MBO经验而论，不可否认，通过公平法制的渠道，变经营者为所有者的转制，对于改善公司治理结构，提高公司经营质量，促进保值增值，有所裨益者还是居多。

　　国外标准意义上MBO，是为了解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效，代理成本过高。

　　但放在中国这个特殊的政经环境当中，MBO就变了味道，失去了本来的意义。

　　虽自2003年MBO关上闸门，禁止操作，但围绕国资公司MBO的诸多政策猜测和隐秘“默契”的地方操作，一直并没有停止过。尤其是隐性MBO、类MBO在许多国资公司已经暗结珠胎多时，只待政令开。

　　围绕国企的MBO迷雾，并不能被禁令轻易撩去，也不会被禁令轻易扼死。

　　而且MBO的暗流已势不可挡！破闸之前的预谋已汇聚了很大的势能！身兼国有资产保值增值的当家人和发言人，国资委无路可退，堵不如疏，然如何疏？

　　之前的1月中旬结束的全国国有资产监督管理工作会议上透露，国资委按照国务院的要求，已经制定了一份管理层收购(MBO)的五条标准。

　　据参加会议的一位人士向《资本市场》透露，会上，国资委党委书记、副主任李毅中对起草制定的“规范管理层收购(MBO)”的文件，表述为以下五个方面的内容：一、严格进行离任审计；二、管理层不得参与收购具体过程；三、要进场交易、公平竞价；四、不得向包括本企业在内的国有企业借款，也不得用拟收购的企业资产作抵押进行融资或贷款；五、除国家另有规定外，不得从改制前净资产中抵扣各种费用。

　　另外，对管理层从持股比例上设定上限标准，也是一个很重要的议题和内容。

　　据说，此次会议议题之外还有一个私下聚焦点，那就是2004年12月30日，伊利股份以董事长郑俊怀为首的五高管被正式逮捕事件，该案涉传的挪用企业巨额自有资金曲线进行MBO，被与会者私下认为是该方案制定标准的一个有力依据。

　　近日，《资本市场》从接近国资委的一位人士处又获悉，该方案已经过多次的部委联席会议、调研和讨论修改，可能最早4~5月份出台。

　　MBO首牌发给中小国企？

　　在庞大而错综复杂的国资队伍中，大大小小的国企高管们，显然都渴望得到MBO开禁后的头几张牌，机会代表利益，其相互间争取牌照的博弈，预示着一场风暴将要开始！

　　国企高管们的两种心态左右MBO开禁成败的关键：一种是只借MBO套取自身利益，不重改制后的管理和经营建设；另一种是借MBO改制公司法人和治理结构的契机，为企业的持续发展和保值增值为目的。显然后者应作为MBO开禁试点的首选，其在保值增值的基础上自然也就实现了自身利益的博取。

　　MBO，一直被公认是国有资产大量流失的主要通道之一。

　　自然，在选择MBO开禁试点对象上，让管理层小心翼翼，惟恐背负罪名。

　　而且，现有的国情和政情下，被MBO的国企职工之稳定团结，也是必需考量的一个首要变数。

　　2月3日，李荣融明确指出，管理层收购(MBO)不但是现在导致国有资产流失的主要渠道，而且还侵占了原广大国企职工的根本利益，将来可能导致很大社会问题。

　　李毅中也在1月中旬的国资委全国办公会议中曾强调，通过管理层收购方式实行改制的国有企业不断增多，但由于缺乏相关法律、法规依据，加上不少企业的管理层在改制中处于主导地位，导致管理层自买自卖、人为压低国有产权转让价格、违规融资等问题突出，侵害职工合法权益，造成国有资产流失，有的甚至引发了不稳定问题。而且，管理层收购使所有权和经营权趋于合一，不符合建立现代企业制度的方向。

　　认识到这点，李荣融也指出，“现在的企业制度我认为是不合理的，我们这么多年经验证明，所有者跟经营者混在一起是不合适的。因为我们看到了这些问题，我有责任，各部委也有责任围绕出现的问题提出办法。”

　　他说：“问题最集中在管理层收购。比如我自己想买这个茶杯，这个茶杯又是我自己生产的，当然千方百计把它压价，越低我赚得越多，所以我们反对的是自卖自买，问题全部可以说集中到这一点上。”

　　但MBO问题既然已经呈现，并在各地改头换面的公然实施，久拖不决显然有悖国务院对国资委的职能要求，但怎么解决才能方方面面都照顾到？或者方方面面都不影响到？一场平稳，或者说是平静的改革是局内人所需要的。

　　显然，制定了MBO游戏规则后，选择MBO对象就至关重要。这关系到MBO新政尝试的成败，也关系到国企产权改革下一步怎么走。

　　此情境下，国字头的中小企业被推向MBO的前台，显然是最稳妥、最安全、风险或者说代价最小的砝码。

　　在李荣融CCTV讲话谈及MBO政策之前的2004年12月13日，2004年度中央企业负责人年终总结大会召开，国务院副总理黄菊就明确表示："要明确大型企业不准搞管理层收购，中小企业的管理层收购也要区别情况，要规范。对于管理层收购，国资委要制定发布专门文件，做到有章可循。"

　　由此，我们可以瞻望，也正如市场传言和期待的，各地无甚关乎国计民生的中小国企，应会拔得MBO开禁的头筹。

　　

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