泰山石油：一颗挪不动的棋子

　　蒋学明、中石化、地方政府对重组各有各的算盘，而蒋学明却等不及重组明朗化

　　从中国证券市场历史来看，二级市场的股票庄家一般与上市公司高管勾结，“在适当的时候”抛出利好消息，以推高或者维持股价，达到庄家顺利出货的目的。

　　深陷泰山石油(资讯 行情 论坛)的蒋学明无疑期望泰山石油的重组题材能够兑现，以 摆脱困境。但到头来他发现，泰山石油成为手中无法挪动的棋子。

　　重组题材颇为“诱人”

　　泰山石油1993年底上市，主营石油制品购销，总股本4.81亿股，流通盘2.94亿股，中石化持有38.68%的国有股。与湖北兴化(600886)、石炼化(资讯 行情 论坛)(000783)、武汉石油(资讯 行情 论坛)(000668)等上市公司性质类似，中石化携旗下众多同行业公司共存A股，导致严重的同业竞争与关联交易。因此，中石化在2000年10月在香港、纽约和伦敦三地上市时，就已经向海外投资者承诺按照国际股市同行规则改造和运作公司，保证独立性，规避关联交易和系统内同业竞争，对下属上市公司进行整合。

　　而湖北兴化无疑是中石化重组的一个经典案例。2002年4月，中石化与国投电力(资讯 行情 论坛)公司签订转让协议，将所持湖北兴化国有股转让给后者，通过整体资产置换，中石化最终将湖北兴化的石油资产全部收回，并卖掉了湖北兴化这个壳资源。

　　证券分析人士认为，中石化旗下规模较小、产品结构单一、业绩较差的中小型炼化类企业以及中小型油品零售企业，如石炼化、武汉石油、泰山石油等，无疑会排在被重组的前列。泰山石油一直有重组题材的说法也由此而来。

　　但是经过记者调查，目前和中石化密切接触洽谈重组的企业均是能源、资源类企业，如电力、钢铁、煤炭等。实际上，据知情人士透露，蒋对重组泰山石油一事也表现得极为积极。

　　蒋期望借重组抽身发财

　　蒋学明于2003年出资收购北京汽车集团旗下的北京汽车投资有限公司15.56%股权，为后者的主要股东之一。而北汽投当时正酝酿上市，方式包括买壳、公开IPO等，北方证券的人士透露，蒋学明曾力荐北汽投参照国投电力买壳湖北兴化的模式来重组泰山石油，而如果北汽投能够成功重组泰山石油，就前者旗下控股子公司北京现代汽车的骄人业绩，泰山石油股价翻番也不为过，由此蒋学明不仅能顺利抽身，还可最后大发其财。而对于中石化来说，北汽投如能接手，加快系统内整合进程，无疑乐观其成。

　　消息人士认为，蒋学明显然在北汽投上市过程中左右不了大局，而且泰山石油盘子太小，再融资非常有限。另外，作为泰山石油所在地的泰安市政府来说，北汽投入主，无疑会将泰山石油的注册地迁至北京，这是泰安市政府所不能接受的。最终结果是，北汽投近期宣布争取在今年9月实现香港上市，募集资金6亿美元。

　　重组方可能是新汶集团

　　中石化、蒋学明以及泰安市政府是泰山石油重组的三方决定性力量。中石化的作用毋庸置疑，而蒋学明也拥有表决权，按照证监会去年12月发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》内容，上市公司重大资产重组行为必须由参与股东大会表决的流通股股东半数以上通过，蒋拥有泰山石油绝大部分流通股，公司重组无法绕开他；而地方政府的作用正逐渐被中石化所重视，毕竟，当初中石化旗下许多上市公司用的都是当地政府的上市指标，泰山石油也不例外。综合以上分析，必须要选择能够让上述三方都接受的重组方来接手泰山石油。而这时候，位于泰安市的新汶集团接手的可能性最大。

　　在泰山石油第三个跌停板的1月4日，《中国证券报》报道了一则消息，称地方政府为将上市公司泰山石油留在当地，已经将重组方锁定为山东新汶矿业集团公司，泰安市政府已于2004年年底正式发函向中国石化(资讯 行情 论坛)推荐该矿业集团作为重组方，而之前双方已对拟置换资产各自进行了梳理。

　　报道还透露，新汶集团在收购中石化所持泰山石油38.68%股权的同时，将优质的煤矿资产和泰山石油的油品经营性资产进行置换。重组后泰山石油的主营业务将从成品油经营变为煤炭经营。

　　如果新汶集团能够入主，则三方皆大欢喜。新汶集团注入的煤矿资产利润远高出泰山石油现有水平，泰山石油重组后每股收益将大幅提升。

　　中石化无意为庄家护盘

　　泰山石油证券办公室人士对本报记者透露，上海证券交易所在4日早上获悉此消息后，随即向公司询问，要求公司向大股东中石化求证：有无重组计划或重组进展如何，并对公司股票作停牌一天处理。该人士称，公司于当天即向中石化发函求证，但由于中石化处室较多，仅复函事宜就需要多个部门协调，直到5日早上才收到中石化回复。

　　因此，5日，泰山石油发布公告称，《中国证券报》所报道的相关信息公司并不知晓，公司就有关泰山石油重组整合的信息立即函证控股股东——中石化。由于控股股东单位正进行落实，未就该信息做出明确回复，为保护投资者利益，公司股票4日、5日停牌两天。

　　1月6日，泰山石油再次发出公告，表示中石化已函复泰山石油：到目前为止，对泰山石油尚无明确的重组并购计划。泰山石油开盘即被巨量卖单封住跌停。

　　公司证券办公室人士表示，尽管市场一直传言中石化将重组泰山石油，但公司一直没有接到大股东的通知，他认为，实际上作为大股东，中石化也无需通知公司。不过公司的生产经营情况很正常。

　　本报记者向新汶集团求证重组泰山石油一事，该集团办公室人士要求记者拨打另外的号码，但记者接通以后发现，该号码为新汶下属一矿井办公室，而矿井人士要求记者询问新汶集团。而后记者联系中石化时，公司董秘局内部也没能安排专人答复。

　　潜在重组方资质优良

　　知情人士透露，实际上《中国证券报》的关于新汶集团重组泰山石油的消息确有其事，一直以来，中国石化和泰安市政府商谈重组泰山石油的相关事宜，并且对一些有实力的重组方进行了筛选。“新汶集团重组泰山石油一事秘密进行，消息的外泄不排除庄家故意安排的可能，这显然对保住泰山石油股价至为重要。”

　　本报记者从泰山石油了解到，兖州煤业(资讯 行情 论坛)和新汶矿业同属鲁西煤带，是山东的两大矿业，产煤质地都较为上乘。两者相比，新汶集团在规模和实力上次于前者，兖州煤业(600188)是上交所上市公司，而新汶集团还没有上市。

　　公开资料显示，新汶集团为国有大型企业集团，在2004年中国煤炭企业100强中排名第8。集团现有煤炭生产矿井11个，实际年产原煤1400万吨，集团总资产约160亿元，2003年销售收入71.6亿元。而最新的消息表明，该集团下属的巨野煤矿是全国最大的井工矿井，年产原煤600万吨，预计2006年可建成投产，潜力巨大。

　　中石化对重组顾虑重重

　　如此好事，中石化为何断然否认新汶集团将重组泰山石油？证券公司的投行人士分析，即使新汶集团真正开始重组，也绝不会一帆风顺。该人士认为，以泰山石油的总盘子，显然无法装下新汶集团的全部矿井。如此一来，新汶集团的上市只能分步走：首先新汶集团拿出几个矿井与泰山石油的油品经营性资产进行置换，以实现借壳上市；然后泰山石油进行增发或配股，将总盘子扩大，再吸收并购新汶集团剩余矿业资产，以实现整体上市。

　　如此一来，问题自然产生。有投行人士认为，第一步重组之后，新的泰山石油的矿井与新汶集团旗下的另外尚未置入泰山石油的矿井之间难免存在同业竞争与关联交易关系，这是证监会所不愿意看到的。因此该分步重组的方案需要证监会豁免，给予绿色通道。另外，泰山石油的股权转让以及重大资产置换同样需要经过众多主管部门的审批。蒋学明能否熬到那一天？

　　知情人透露，中石化之所以矢口否认泰山石油重组计划，上述因素是其首要顾虑，而且中石化也无意为泰山石油的庄家护盘，从现实来看，股票崩盘，股价理性回归反而有利于公司重组。

　　最终，泰山石油成为蒋手中无法挪动的棋子，而实际上因为泰山石油重组周期太长，资金链紧绷等各种因素，他也等不到泰山石油重组明朗化的那一天，庄家“倒在黎明前，死在黑暗中”。　

　　撰文／本报记者　陈家林

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