ST农化(000950)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　（一）重大资产置换

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复 公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　2005年10月8日，公司召开了第三届董事会第二次会议，公司非流通股股东建峰总厂拟以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与公司合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）进行置换。2005年10月8日，建峰总厂与公司签署了《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年5月31日。

　　本次重大资产置换所涉及的拟置出资产2005年5月31日账面价值为17，411.66万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的100％；拟置入资产2005年5月31日账面价值为19，134.92万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9％。置出资产2005年5月31日评估值为19，980.27万元，置入资产2005年5月31日评估值为20，003.99万元，由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额23.72万元。在《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年6月1日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告。双方以该审计报告确定的净资产账面价值作为依据，由此产生的差价部分，由净资产账面价值低的一方在《资产置换协议》生效后12个月内将差价款项全部支付给对方。同时本次重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入其他资产和负债，因此分别根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条和第八条的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。

　　（二）

股票对价

　　除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向流通股股东支付8，250，000股股份，作为本次

股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付1.5股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　由于非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东建峰总厂同意对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。

　　二、追加对价安排

　　公司非流通股股东建峰总厂承诺：如果发生以下四种情况之一时（以先发生的情况为准），建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获付2股。如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，追加对价股份总数为14，269，975股；如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械未向建峰总厂偿还代为垫付的股份，追加对价股份总数为13，184，206股。（追加对价完毕后，此承诺自动失效）

　　第一种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前（含2006年1月1日当日）的前提下，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元（按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

　　第二种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日（不含2006年1月1日当日）至2007年1月1日（不含2007年1月1日当日）的前提下，公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203万元或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

　　第三种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前（含2006年1月1日当日）的前提下，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

　　第四种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日（不含2006年1月1日当日）至2007年1月1日（不含2007年1月1日当日）的前提下，公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

　　如果发生以上四种情况之一时（以先发生的情况为准），在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东建峰总厂将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。

　　在公司实施送股、资本

公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权比例的事项后，建峰总厂将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

　　送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*（1+N1）

　　全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*（1-N2）

　　其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付2股的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

　　R1=Q/N3

　　其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺

　　1、公司非流通股股东建峰总厂承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14，269，975股追加对价股份。建峰总厂所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

　　2、公司非流通股股东建峰总厂承诺：如果发生以下四种情况之一时（以先发生的情况为准），建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获付2股。如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，追加对价股份总数为14，269，975股；如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械未向建峰总厂偿还代为垫付的股份，追加对价股份总数为13，184，206股。（追加对价完毕后，此承诺自动失效）

　　第一种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前（含2006年1月1日当日）的前提下，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元（按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

　　第二种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日（不含2006年1月1日当日）至2007年1月1日（不含2007年1月1日当日）的前提下，公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203万元或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

　　第三种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前（含2006年1月1日当日）的前提下，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

　　第四种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在

　　2006年1月1日（不含2006年1月1日当日）至2007年1月1日（不含2007年1月1日当日）的前提

　　下，公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

　　如果发生以上四种情况之一时（以先发生的情况为准），在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东建峰总厂将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权比例的事项后，建峰总厂将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

　　送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*（1+N1）

　　全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*（1-N2）

　　其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付2股的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

　　R1=Q/N3

　　其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

　　3、公司非流通股股东建峰总厂承诺：保证在追加对价安排承诺期内，不会对14，269，975股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，建峰总厂将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

　　4、公司非流通股股东建峰总厂承诺：由于公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，公司控股股东建峰总厂将对合川盐化、康达机械应执行的488，152股对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。

　　5、作出特别承诺的非流通股股东建峰总厂承诺：如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将按出售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。

　　6、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的安排

　　2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议日程安排：

　　1、 股权登记日：2005年11月25日

　　2、 现场会议召开日：2005年12月16日

　　3、 网络投票时间：2005年12月12日-12月16日

　　公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。

　　如在2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前第6个交易日还未能获得上述中国证监会审核通过的书面意见，公司董事会将于次日发布延期召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的公告，但不变更原通知规定的股权登记日。如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，取消2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司将申请公司股票自2005年10月17日起停牌，最晚于2005年10月27日复牌，此段时间为股东沟通期。

　　2、公司将在2005年10月26日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　3、如果公司未能在2005年10月26日之前（含本日）公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、公司将申请自2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。