(002038) 双鹭药业：股权分置改革说明书

　　一、执行对价方案的要点

　　为了获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付的对价为每10股流通股获付3.0股股份，非流通股股东共计向流通股股东支付股份684万股。

　　二、非流通股股东的承诺

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东-新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司和徐明波先生，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　此外，股东徐明波先生进一步承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之二点五，在二十四个月内不得超过百分之五。

　　全体非流通股股东保证在双鹭药业申请和实施

股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日-10月31日

　　四、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自9月22日起停牌，最晚于10月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在10月10日（含10日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在10月10日（含10日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。