银基发展：董事会第六届八次会议决议公告

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　董事会第六届八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届八次会议于2005年9月17日在公司总部会议室召开。公司已于2005年9月7日以通讯方式发出通知。会议应到董事七人，实到董事七人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于委托沈阳新世纪物产投资有限公司经营管理部分资产及项目的议案》。

　　（一）对外委托概述

　　沈阳银基发展股份有限公司(以下简称：本公司或银基发展)与沈阳新世纪物产投资有限公司(以下简称：世纪物产)于2005年9月17日在沈阳签署了《资产及项目委托开发经营合同》，本公司将开发建设的地王国际花园、五里河东方威尼斯项目尾盘（包括在建工程）及部分市内零星资产委托给世纪物产开发经营。根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2005]035号《资产评估报告书》，本次委托资产及项目截止2005年7月31日的资产账面总值为1,084,915,799.09元,净值合计为255,272,354.38元。

　　世纪物产公司注册资本5000万元，本公司持有世纪物产52%的股权，世纪物产为本公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次委托免于按照关联交易披露和履行相关程序。本次委托事宜经董事会全体成员审议通过，委托合同经本次董事会批准后生效。

　　（二）委托协议主体介绍

　　名称：沈阳新世纪物产投资有限公司

　　住所：沈阳市东陵区文富路30号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郑若轻

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：房地产投资、策划与管理；商业、酒店管理策划与管理服务；物业管理；房屋租赁；房地产经纪与代理服务、商务信息咨询；房地产建筑设计咨询等，具有投资、管理、经营房地产业务的资质。

　　相互关系：世纪物产为本公司控股子公司。

　　（三）委托标的基本情况

　　本次委托标的为本公司开发建设的地王国际花园、五里河东方威尼斯项目尾盘（包括在建成工程）及部分市内零星资产。根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2005]035号《资产评估报告书》，本次委托资产及项目截止2005年7月31日的资产账面总值为1,084,915,799.09元,净值合计为255,272,354.38元。其中：

　　1、本公司市内项目零星资产，包括：物业大厦、铁西住宅、英芳里住宅、通用一期、经纬住宅、大西路（银兴大厦）、发展中心、其它资产及辽物资遗留债务等账面资产净值合计121,226,860.44元(其中资产账面总额140,909,643.61元,负债合计19,682,783.17元)。

　　2、本公司五里河东方威尼斯项目尾盘资产净值为55,067,673.01元(其中资产账面总额444,618,898.94元,负债合计389,551,225.93元)。

　　3、本公司地王国际花园项目尾盘资产净值为78,977,820.92元(其中资产账面总额499,387,256.53元,负债合计420,409,435.61)。

　　本公司委托世纪物产对上述项目尾盘的全部销售及上述项目尾盘的后期开发建设。

　　（四）对外委托合同的主要内容

　　1、委托金额：截止2005年7月31日的资产账面总值为1,084,915,799.09元,净值合计为255,272,354.38元。

　　2、支付方式：世纪物产按双方约定的回款计划，按季度在每季度结束后的最后一天前必须给付上个季度所收回的销售款；世纪物产除了保证本公司销售回款外，剩余项目销售回款及清理债权回款可直接用于处理债务及受托项目后续投资。

　　3、委托标的利润保证：

　　根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2005]036号《资产评估报告书》，上述委托资产及项目的总包利润总额为23,856万元。世纪物产在保证实现上述总包利润额的前提下，对受托资产及项目售价的提高和成本的降低，可视为世纪物产的盈余，反之则视为世纪物产的亏损。

　　4、委托标的投资款项的支付：本公司已充分考虑世纪物产完全可以在符合关于销售回款要求下，充分利用销售回款进行后续项目的开发,因此本公司不再另行向世纪物产拨付工程投资款。

　　5、违约条款：

　　（1）任何一方违反本合同的约定，应向另一方承担相应的违约责任。

　　（2）任何一方因另一方违约而蒙受的经济损失，可向违约方请求赔偿。

　　6、合同的生效条件：合同经甲乙双方签字盖章后生效。

　　7、合同的生效时间：本次董事会审议通过，2005年9月17日。

　　8、合同的期限：自2005年9月1日至2007年12月31日。

　　9、定价政策：根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2005]036号《资产评估报告书》，对本公司地王国际花园项目、东方威尼斯项目尾盘按收入、成本费用估算后的利润总额为23,856万元。上述评估报告的利润测算已充分考虑到委托项目的历史综合毛利率、尾盘状态、委托期限及未来房地产市场的趋势等因素的影响，因此，最后经双方协商，以上述资产评估报告估算的利润总额为委托标的利润保证。

　　（五）对外委托的目的和对公司的影响

　　根据公司六届四次董事会通过的关于公司实施战略调整的决议。为规避单一房地产开发业务的政策及经营风险，实现公司持续、稳定、健康发展的目标，公司决定依据客观环境的变化，实施经营业务逐步调整和转型的战略。一是，在继续做好原有房地产开发投资业务的基础上，将公司的房地产业务由直接开发经营，逐步转变为参股、控股、委托等方式间接运作，以集合投资项目的优势，防范单一项目给企业带来的风险；二是，通过参股、控股等方式，将公司的主营业务逐步向盈利能力强、发展前景广阔的与房地产业务相关的领域拓展，以实现稳步、健康发展。本次公司将现有地产业务通过委托方式委托给本公司的下属控股子公司开发经营管理，有利于整合公司资源，提高资产和项目的运作效率，降低经营风险，实现公司平稳转型。

　　（六）备查文件

　　1、《资产及项目委托开发经营合同》

　　2、中天评报字[2005]035号《资产评估报告书》

　　3、中天评报字[2005]036号《资产评估报告书》

　　4、沈阳新世纪物产投资有限公司营业执照

　　5、第六届董事会八次会议决议

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　2005年9月17日