好 时 光：关于继续开发华逸园项目的公告

　　厦门好时光实业股份有限公司

　　关于继续开发华逸园项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司、深圳市旭道房地产开发有限公司（下称：旭道公司）与旭飞房地产开发（深圳）有限公司（下称：旭飞公司）、佳怡投资发展有限公司（下称：佳怡公司）于2002年3月23日签订了《华逸园项目收购协议书》，本公司及旭道公司以4800万元收购旭飞地产及佳怡公司在华逸园项目中的权益，其中本公司支付3360万元，收购华逸园项目70%权益；旭道公司支付1440万元，收购华逸园项目30%权益。后各方于2004年9月22日签订了《华逸园项目收购补充协议书》，本公司及旭道公司退出华逸园项目经营，本公司前期投资4660万元（含3360万元收购款和1300万元后续投资款）转为华逸园二期部分建成物业。

　　本公司与旭飞地产、佳怡公司三方又于2005年4月15日签订了《补充协议书（二）》，约定旭飞地产及佳怡公司以5500万元包销本公司在华逸园项目中所分得的物业。

　　由于本公司退出华逸园项目时未经具有证券从业资格的评估单位对华逸园项目权益价值进行评估，且该交易属关联交易，因此存在规范操作问题，《华逸园项目收购补充协议书》、《补充协议书（二）》的生效条件未能完全成就，需要进行整改。为了彻底理顺华逸园项目转让、投资关系，经与转让方：旭飞公司及佳怡公司协商，本公司将继续经营开发华逸园项目。本公司于2005年7月15日与转让方：旭飞公司及佳怡公司及旭道公司以及本公司下属子公司深圳市好时光投资有限公司（下称：好时光投资）签订了《补充协议（三）》，约定继续履行2002年3月23日签订的《华逸园项目收购协议书》，并终止《华逸园项目收购补充协议》及《补充协议（二）》，本公司收购华逸园70%权益已支付收购款3360万元，现该部分权益转由好时光投资持有，另旭道公司未予支付任何收购价款，因此其放弃对华逸园项目30%权益的收购，该权益仍由佳怡投资发展有限公司持有。

　　本议案已经本公司于2005年7月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。

　　由于本公司和转让方的最终控制人股东属同一人，因此本公司与转让方是关联交易，本次交易均属关联交易。

　　本次交易需经本公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人及华逸园项目情况介绍

　　转让方：旭飞地产及佳怡公司及华逸园项目情况详见2005年4月19日证券时报本公司2005-004号《关于华逸园项目关联交易的公告》。

　　好时光投资简介：是于1997年6月12日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限公司，注册资本为3000万元，法定代表人：郭俊东，注册地址：深圳市福田区梅华路华安园A栋首层103-106号，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。本公司持有该公司90%的股权。

　　三、关联交易的基本情况及合同的主要内容

　　根据本公司与转让方签订的《补充协议（三）》，各方继续履行于2002年3月23日签订的《华逸园项目收购协议书》，即由本公司继续开发经营华逸园项目，《补充协议（三）》主要内容如下：

　　1、各方再次确认继续履行《华逸园项目收购协议书》，并按有关规范程序完成审议报批手续。

　　2、各方同意终止于2004年9月22日签订的《华逸园项目收购补充协议》及于2005年4月15日签订的《补充协议二》；

　　3、本公司收购华逸园70%权益现已支付收购款3360万元，为方便产权过户手续审批和办理，本公司同意将该部分权益转由其下属控股子公司好时光投资持有，转让方予以认可。

　　4、由于旭道公司一直未支付应付的收购价款1440万元，现旭道公司放弃对华逸园项目30%权益的收购，因此该权益仍由佳怡公司持有。

　　5、旭飞地产、旭道公司退出华逸园项目后，不再拥有华逸园项目的任何权益；华逸园项目的全部权益由佳怡公司、好时光投资享有，其中佳怡公司拥有华逸园项目30%权益，好时光投资拥有华逸园项目70%权益。

　　6、旭飞地产、旭道公司退出华逸园项目后，由佳怡公司、好时光投资按持有华逸园项目的权益比例持有华逸园项目的单项开发公司深圳华逸园房地产开发有限公司（以下简称华逸园公司）的股权，即佳怡公司持有华逸园公司30%股权，好时光投资持有华逸园公司70%股权。华逸园项目的权、利、责已全部转入华逸园公司。佳怡公司、好时光投资作为华逸园公司的股东，按《公司法》及上市公司规范操作的相关规定承担股东按股份比例应承担的出资和投资责任，并按股份比例分享相应的利润分配。

　　7、本协议签订后，各方应加快办理华逸园公司股权过户手续，理顺投资关系、理顺华逸园公司的债权债务。旭飞地产退出华逸园项目后，其对华逸园项目的投资与佳怡公司、好时光投资及华逸园公司商定偿还安排。

　　四、交易定价政策

　　由于现继续履行2002年3月23日《华逸园项目收购协议书》，因此不存在任何新交易定价问题。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　通过本次交易，对之前华逸园交易进行彻底整改，使公司更加规范化运作，同时全面理顺华逸园项目的关系。相信在公司董事会及经营班子的努力下，通过华逸园项目的经营，将为上市公司带来一定的效益，可使公司能够良性发展。

　　六、独立董事意见

　　上述交易整改议案已经于2004年7月15日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。关联董事田青女士及吴超先生已按规定回避表决，其余七名董事郑爱民、田峰、郭俊东、曹玉鸥、苏洋、王铁林、马建华一致表决通过此次整改议案，表决程序合法有效。

　　本公司独立董事苏洋、王铁林及马建华认为：华逸园项目在转让方旭飞地产的努力下，已进行了增容及部分规划调整，使市场定位更准确，有利于项目的后期经营，该项目在董事会及经营班子的努力下，运作良好将为上市公司带来一定的效益，有利于公司长期发展。

　　本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则，符合公司及其他非关联股东的利益，不存在任何重大遗漏和误导。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司与转让方签订的《补充协议（三）》；

　　2、第五届董事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　特此报告。

　　厦门好时光实业股份有限公司

　　董　事　会

　　二OO五年七月十八日