万科之争警示：网友建议监管层出台双层股权制新法规

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　　万科股权之争根源在制度设计

　　作者：杨凤臣

　　近来万科股权争夺大战成为人们关注的热点，这场大战很有代表意义。解决的好可以促进中国股市健康的发展，解决不好就会搞乱人的思想，搞乱中国的股市，进?而影响中国的经济发展。

　　手里有钱就?要投资，投资使资金变为资本，投资人也就成为了资本家。资本家靠钱说话，追逐资本红利是资本家的本性。也就是说资本?家可获取通过资 近来万科股权争夺大战成为人们关注的热点，这场大战很有代表意义。解决的好可以促进中国股市健康的发展，解决不好就会搞乱人的思想，搞乱中国的股市，进而影响中国的经济发展。

　　手里有钱就要投资，投资使资金变为资本，投资人也就成为了资本家。资本家靠钱说话，追逐资本红利是资本家的本性。也就是说资本家可获取通过资本投入产生的 “剩余价值”。职业经理人是替别人管理资产的（当然也包括自己的资产）。经理人是企业家，是运用自己的智慧，使资产增值保值。企业家靠脑子管理企业。社会 的物质财富主要靠企业家创造。二者结合的好，企业就发展，股民都受益，社会就进步。

　　西方人在这方面比较聪明，在股市创立初期就设计了优先股和普通股两类。同类的股有同类的权。不同类的股自然就有不同的权。这就是所谓的原本意义上的同股同权。

　　优先股有如下特点：

　　第一、当企业破产清算时，优先股的清偿权限优先于普通股，即破产公司的资产先偿还债务后，首先偿还给优先股股东，最后才会轮到普通股股东。在清偿权上有优先权。

　　第二、股息偿付的优先权。即企业在股票分红时，优先股股东具有先获得固定分红的权利，比起普通股股东的不固定分红，更有保障，同时，获取权限也比较优先。

　　第三．通常优先股股东不参与企业的管理决策，即在企业召开的股东大会上，优先股股东不同于普通股股东，没有表决权。

　　由此可以看出，?优先股解决了出资人的所有权与经理人的经营权的矛盾。也保证了投资人的收益回报和资产清算的问题。资本家得到了资本收益，经理人得到了劳务报酬。各得其所，皆大欢喜。

　　中国发展股票市场比较晚。而且没有学到西方股份制的精髓，甚至是西施效颦式的。只知道同股同权，而且是错误的理解了同股同权。不知道普通股与优先股有着不同 的权利。几千家上市公司居然没有一家发行优先股。这就带来了一系列的问题。最突出的就是股权的争夺。企业家辛辛苦苦创立的企业，好不容易成长起来了。却被 大资本家看上了。凭着有钱就任性，就强要收购，摘取胜利的果实。企业家只能疲于应付，狼狈不堪。饭碗子都要被人端了，哪里还有心思管理企业，恐怕连正常的 生产经营都维持不了。

　　王石现在就遇到了这种事。相信王石现在的心情一定很不平静。满腹的冤屈无处申诉。但是股市不相信眼泪，股市不相信情怀。万科没有错，为保卫自己的胜利果实必 定要竭尽全力。宝能也没有错，追逐利润最大化是资本的天性。要怪只能怪证券管理层，没有把法律法规制定好实施好。

　　如果实行普通股和优先股两种股权制，而且规定银行、保险、证券、基金等金融资本只能购买优先股。只能作为优先股东，不能参与企业具体经营管理。如果想要参与 企业管理，必须用自有资金购买普通股。这样就从根本上杜绝了股权争夺。所有权跟经营权合理的分开。也避免了外行领导内行的情况发生，职业经理人队伍将会发 展壮大起来。金融资金购买优先股可以安全的得到稳定的回报。金融风险将会大大降低。管理层也可以安心干自己的事情。各尽所能，各取所需。真正的实现了资源 合理配置。这将会大大的促进生产力的发展。促进中国股市健康的发展。

　　马云的聪明之处在于一条路走不通我走另外的路。条条大路通罗马。国内不能上市，香港只认单一股权制，即所谓的同股同权。而马云清醒的认识到自己创业团队的实 力单靠同股同权根本不能实现股权控制，最后逃脱不了被金融大鳄收购的命运。自己创造出了合伙人制度。作为一种变通。实际上也是一种自我保护。而美国股市兼 容并蓄可以实行多层股权制，才使得阿里巴巴集团得以在美国上市。这是普通股加优先股的双层股权制的变种。

　　试想如果中国股市可以实行这种双层股权制何至于发生万科股权大战呢？亡羊补牢犹未为晚。除了以后新发行上市的公司股票可以实行双层股权制，设立优先股外，现 存的上市公司可根据自己的情况实行双层股权制改革。其实不用很复杂，凡是银行、保险、证券、基金等金融资本进入股市，只能购买优先股。或者说是可转换优先 股。按购买股票的投资者的身份确定股票的性质。金融资金买进后的股票一律按优先股对待。卖出以后的股票如果是普通投资者买入自动转换为普通股。金融机构如 果想买入普通股，必须用自有资金。可以另立账户加以区别。这样监管起来也非常方便简单。优先股给金融资金加了一道安全锁 ，金融风险将会大大降低。

　　看来马云真的比王石聪明百倍，马云自己想办法走出了一条原本没有的路。现在活得潇洒自在。王石还在痛苦中挣扎徘徊，一世英名说不定化为流水。除非有资金实 力，股市上讲的是资本为王。没有资本就没有发言权。如果期盼峰回路转，只能等待监督管理层尽快出台双层股权制新法规了。

　　（作者简介：杨凤臣 河北钢铁集团邯钢公司退休职员）

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