贺江兵：应由央行牵头再查宝能系

　　来源： 优选财富 贺江兵

　　文章发表日期：7月14日

　　在万科之争中，宝能系中的钜盛华资金来源严重涉嫌违规，另一方面，宝能和华润可以确定构成事实上的一致行动人，已经严重涉嫌违反《上市公司收购管理办法》（2008年修订）和《证券法》。更重要的是，按照我国现行法规，无论是借万能险举牌的前海人寿还是层层嵌套高杠杆配资的钜盛华根本没有资格代表其背后产品的投资人来享有对万科股权的表决权。

　　尽管去年底银监会、证监会、保监会三会组织过对宝能系的检查，似乎没有得出 什么结论，现在曝光出来的问题已经严重涉嫌违规甚至违法。且，有可能对上市公司标杆之一的万科造成致命伤害，会不会出现刚性兑付危机，对股市和金融市场产 生破坏，从而导致局部甚至系统性金融危机？答案显然并不乐观，为防患于未然，维护金融市场稳定，现在，有必要由中国人民银行牵头，带领三会重新再查宝能 系。央行通过资金系统逐一检查各种账户，银监会重点检查银行理财资金是否违规给钜盛华；证监会检查宝能和华润是否对深交所形成欺骗，事实上二者早已构成一 致行动人；保监会除了对宝能系险资是否违规入市外，最重要的是就保险公司能否代表万能险等保险产品的保户去上市公司投票？否则以后所有上市公司都会被保险 公司洗劫，证监会辛辛苦苦建设以基金为主体的二级市场机构投资者体系就会被彻底倾覆！

　　到底是不是一致行动人？

　　7月12日晚间，人民网援引“市场人士”报道称，宝能系在2015年7月份开始举牌万科（000002.SZ）之时，宝能集团曾将持有旗下的深圳市钜盛华股份有限公司的20.2亿股份质押给华润集团下属的华润（深圳）有限公司。

　　12日晚间，知名经济学家、万科独立董事华生在官方微博上称：“电话查证此事属实。”7月13日早间，华生又在官方微博上称：“因双方现已解押，深圳市场监督监管局网上已撤下，查档需当事公司或权威部门。”

　　7月13日，身处风口浪尖的华润回应称：“此事与万科股权之争毫不相关，有人借此炒作，混淆视听的做法是极不负责任的。”

　　还有媒体报道称，从接近此项目交易的权威人士处核实到此事原委为：2013年，华润置地开始和宝能地产商谈合作开发前海项目，并在2015年7月签署合作协议。由于宝能的合作款有既定支付节点，华润置地要求用钜盛华20%的股权质押作为增信条件，宝能于2015年8月13日支付合作款以后，质押解除。

　　假设一

　　钜盛华质押万科A从华润融资是真的

　　那么就直接违反《证券法》和《上市公司收购管理办法》（2008年修订）。因为符合“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。”

　　假设二

　　媒体报道宝能与华润的合作是真的

　　同样违法上述法律和管理办法，因为，同样达到构成一致行动人条件：“投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。”

　　如果后者是为了辩解钜盛华质押给华润不是为了给其融资，而是合作需要而故意放出合作项目，那显然还是不打自招了。即便假设二不存在，华润和宝能没有这个合作项目，那么，钜盛华为什么要把万科的股票质押在华润？

　　涉嫌欺诈

　　央行、证监会可以组织力量重点查下钜盛华把万科股票质押在华润旗下公司的目的，总不会是姚老板觉得这样好玩吧。是否有合作，是否构成事实上法定的一致行动人条件。

　　如果构成法定的事实上的一致行动人，那么就构成违反《证券法》了。去年8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%。如果认定其与华润是“一致行动人”，此时两家公司的持有万科股份就已经超过30%。

　　一致行动人持股比例超过30%，按照《证券法》要求就得公开要约收购了，而他们并没有，最侮辱监管者的是，深交所发函问这两家公司是不是一致行动人，他们均予以否决了。赤裸裸的欺诈啊！

　　宝能将引起更大的灾难

　　前面我已经写过宝能旗下的钜盛华来自银行的资金涉嫌违规甚至违法。资金来源不问出处和拒绝宝能是对民企的不尊重是典型的原教旨市场化主义者。如果资金来源于违规甚至是违法的，野蛮的收购上市公司，那么，这对市场的破坏本身就是灾难性的。也论过，懒得搭理你们了。

　　上月，我第一个指出，支持《支持王石的还有一只隐狠的力量》评级公司，现在又多了明狠的力量—投行。　继高盛、麦格理分别下调目标价之后，瑞信于7月12日发表报告，将万科A（000002.SZ）重新评级为“跑输大市”，并将目标价由20.8元/股大幅下调至10.1元/股，潜在跌幅达46%。同时，瑞信将万科H（02202.HK）目标价由25.4港元/股下调至12.1港元/股，潜在跌幅达23.8%。

　　如果华润真的跟宝能是一致行动人，这是公私联合打压股价，造成国有资产流失？你这么做你妈妈国资委知道不？

　　万科A股价真的跌到投行预测的10多或港股12元多港币，钜盛华爆仓，各种理财产品会不会出现亏损？不要怀疑，那是一定会的；银行理财产品会不会出现刚性兑付，那也是必须的。连锁反应会不会导致股灾？这个就不好说了。

　　央行应该出动金融稳定局、金融市场司、支付结算司、条法司、反洗钱局和金融消费权益保护局等部门会同银监会认真查下之前钜盛华和银行的违规行为了。维护金融稳定是任何一个国家央的天然职责，更何况钜盛华的违规甚至违法行为已这么明显。

　　防患于未然显然要比灾后灭火与维稳成本低

　　摩根大通根据万科年度股东大会投票结果判断，安邦保险全面支持万科管理层，华润集团只反对阻碍他们做为大股东的行为，但对万科管理层没有表现敌意。“因此，僵局很可能持续下去，除非宝能继续耗资数十亿人民币买入万科A股并取得万科控制权，或者他们被逼出售手中的万科股票。”

　　由此，摩根大通推演了三种结果

　　1

　　正面利好

　　对万科而言，宝能自愿退出，卖出股票并获得财务收益。

　　2

　　中性的

　　对前海人寿及钜盛华的资管产品进行强制清算，万科A股短期将出现调整，但这保证了万科管理层的连续性，将有长期的积极影响。

　　3

　　负面的

　　宝能继续筹集资金买入更多万科A股股票，成为无法撼动的第一大股东，并利用他们自己的方式将万科品牌货币化。这会导致万科可能失去估值溢价，长期估值受影响。

　　目前看仍然有金融机构“刀口舔血”：根据公告，钜盛华于7月12日将其持有的3735.73万股万科A股份，质押给了银河证券并已办理登记手续。银河证券艺高人胆大，继续为宝能增援粮草。只是质押物包裹了多少杠杆，恐怕只能宝能心里清楚了。

　　“更换管理层意味着摧毁万科最大的优势。”摩根大通指出，万科管理团队的表现被认为是业内表现最佳的团队之一，管理风险时拥有良好的自律能力，同时在作出投资决定时将净资产收益率最大化。

　　“我们认为公司的卓越表现应当归功于其管理团队。”摩根大通表示，“我们没有发现任何关于宝能的优良表现记录能够让我们相信其管理团队也拥有万科管理团队的远见和执行能力。”

　　“因此，我们认为任何可能改变万科高级管理层团队和企业文化的举动都将对公司产生负面影响。这可能导致万科净资产收益率降低，风险状况增加，以及由此带来的融资成本提升，最终影响万科的估值溢价。”摩根大通报告称（摩根大通叙述转自财新）。

　　之前，我跟中诚信方面高层私下聊过，他们的看法跟摩根大通相差不大。现在，正规机构已经不愿意给宝能融资了，那些声称只要需要就会给钱的老乡如我所料，说说而已，宝能最快最后的手段就是你们看到的质押手里的股票融资。

　　而无论是评级公司还是投行都希望宝能早点退场，赌徒不到最后时刻是不会离开赌场的，央妈该出场了！