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万科宝能之争局势再生巨变——英雄末路，何去何从？
作者：钟鸿锐
摘要：7月19日晚，万科宝能之争再生巨变。万科于19日下午向中国证监会、中国基金业协会、深交所、深圳证监局提交《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，称钜盛华及其控制的9个资管计划违反上市公司信息披露、资产管理业务相关法律法规，表决权让渡缺乏合法依据，并提请监管部门启动核查，核查资管计划是否存在证券市场操作行为以及是否提前告知优先级委托人股票锁定风险，希望对核实的违规行为予以查处。
万科此举，一方面是希望通过监管层的介入，对宝能系在举牌万科的过程中存在的违规行为进行查处，以实现阻止宝能收购的目的；另一方面，更是希望利用资本市场的反应继续压低股价。
万科此次孤注一掷的选择，折射的是我国资本市场上旧时代的理想与新时代的野心之间激烈的冲突。
从2015年年底爆发的万科宝能之争，一路风云激荡，百转千回，可谓是我国2016年资本市场第一大戏。此前一直关系良好的华润“跳反”，万科定增深圳地铁的计划受阻之后，宝能更是更近一步提出了罢免万科所有现任高管的提议。虽然未获得通过，但是以王石为首的管理层似乎陷入了无计可施的困境，万科宝能之争也进入了短暂的沉寂。
然而，7月19日晚，万科宝能之争再生巨变。万科于19日下午向中国证监会、中国基金业协会、深交所、深圳证监局提交《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，称钜盛华及其控制的9个资管计划违反上市公司信息披露、资产管理业务相关法律法规，表决权让渡缺乏合法依据，并提请监管部门启动核查，核查资管计划是否存在证券市场操作行为以及是否提前告知优先级委托人股票锁定风险，希望对核实的违规行为予以查处。报告中举报的宝能系所存在的违规行为总共有8条：一、九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息；二、九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司，披露的合同条款存在重大遗漏；三、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规，属于违规的“通道”业务；四、钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易；五、九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务；六、九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据，不具备让渡投票权的合法性前提；七、九个资管计划涉嫌损害中小股东权益，钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价，钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益；八、未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
万科此举，一方面是希望通过监管层的介入，对宝能系在举牌万科的过程中存在的违规行为进行查处，以实现阻止宝能收购的目的；另一方面，更是希望利用资本市场的反应继续压低股价。报告中指出，截至7.16日，宝能系通过自有账户持有的万科股票已经全部质押，而其九个高杠杆的资管计划已经6个出现浮亏，其资管计划持股平均价格为18.89元，若计算融资成本，则持仓成本约为19.83元，目前万科的股价已经逼近平仓线。如果股价继续下跌，则宝能系旗下的资管计划所持有的万科股票很可能复制去年股灾时候的悲剧，因为强平带来的连锁反应，导致连续的断崖式下跌。而宝能持有的万科股票比例超过25%，如此重的筹码，足以将万科的股价推向万丈深渊。
市场人士分析，目前我国资本市场上各类资管计划在监管方面多多少少存在一定的瑕疵是极为普遍的现象，监管层要清查宝能系的违规，必然牵一发而动全身，届时将会引发整个金融市场的剧震。监管层很可能将因为投鼠忌器，而最终持有模糊而保守的态度。
但市场对于此次举报的反应，就显得难以预测了。此次举报，不仅对宝能系激进的并购方式进行了披露，更是直接翻开了宝能系的底牌，将其持仓成本向市场公布。万科的股票自去年11月底之后就出现了一轮爆发式的上涨，虽然复盘后大幅下跌，但是目前的股价仍然远高于股灾之后万科A的均价，在此之前持有万科股票的投资者，目前均处于大幅度的浮盈状态。监管态度的不确定性，以及宝能系爆仓可能带来的风险，无疑会使一部分投资者在再三掂量以后选择卖出手中的筹码，及时止盈。宝能虽然也会采取各种各样的措施来应对可能的下跌，但是目前来看，已经很难说有银行敢于向其提供融资。而宝能除了万科之外，其举牌的其他上市公司目前几乎都处于浮亏状态，是否能够通过自身筹措到足够的资金拉抬万科的股价仍然是未知数。不仅如此，事到如今宝能系想从这乱局中抽身而退，也不再可能。在万科复牌以后，宝能系立即强势的进行了新一轮的增持，并触发了举牌。根据一致行动人在举牌之后6个月不得卖出的规定，目前宝能系的持仓已经被牢牢的锁死，只能进，不能退。除了普通投资者的止盈以外，宝能可能还将面对市场投机者融券卖出的压力，以及万科高管可能有的抛售。由于此前万科A的估值较低，且质地优良，因此万科A是第一批被各大券商列入融券标的的股票。投机者大量进行融券卖出，将大大增加市场上空头的筹码。除了做空的投机者以外，万科高管集团也可能利用手中的筹码进行孤注一掷的抛售，打压股价，迫使宝能系爆仓。多方面的空头压力，将给宝能系造成极大的压力。可以说，这一封举报报告，将宝能系推上了资本市场的风口浪尖。
正是因为如此，市场对于万科此次的举报行为一片哗然。首先，万科本身就难说具有合格举报者的资质；其次，也是最关键的一点：对于宝能系的举报，将监管置入了两面为难的境地，同时宝能系一旦爆仓，那么万科的股价将迎来暴跌，无论是华润等次次纷争的参与者、普通投资者，还是资本市场本身，都将受到极大的损失，万科即使获得最终的胜利，所面对的也不过是一片惨烈的焦土。此举可以说将所有人都推到了万科监管层的对立面，为千夫所指。
万科此次孤注一掷的选择，折射的是我国资本市场上旧时代的理想与新时代的野心之间激烈的冲突。
以王石为首的万科管理层，毫无疑问是我国最为优秀的商业住宅房地产管理团队。在他们的努力下，万科实现了连年的高速增长，长期领跑行业，并持续建立和扩大优势。在房地产行业发展遭遇瓶颈之时，其他房地产企业大多采用的是外延扩张的方式来摆脱困境，即大量的进军其他较为景气的行业；而万科则选择了逆流而上，通过资产证券化、先租后买、万科公寓等多种方式，将房地产行业行业由过去重资产的经营模式向轻资产转变，试图彻彻底底的更新整个房地产企业的经营模式。然而，众所周知的，由于王石所具有的特殊的情怀，他自愿的放弃了在万科改制的过程中本来可以获得的大量股权，选择作为万科的职业经理人的身份来经营企业。而这一举动留下的漏洞，正是今日万科与宝能之争的根源所在，万科高管团队的困境，其实是旧时代的理想被新时代抛弃的悲哀。
姚振华代表的则是我国资本市场上新时代的野心。宝能此次对于万科的举牌，虽然被市场形容为野蛮人，但是除了在资金的来源方式上可能存在一些瑕疵，他对于万科的并购可以说是完全纯粹的市场行为。宝能对于万科控制权的威胁，实际上是以姚振华为代表的新一代的市场参与者对于资本市场陈旧规则的冲击，是丑小鸭对于白天鹅的逆袭。市场永远是在敢于开拓的先驱者倒下的躯体上前进的，没有第一个吃螃蟹的人，旧有的规则就很难被打破，历史前进的步伐也将停滞。但是，秦末最早揭竿而起的是陈胜吴广，最终逐鹿中原的却是项羽和刘邦；日本战国时代最为璀璨的明星是织田信长与武田信玄，最后开创江户幕府的却是德川家康，敢于挑战旧有规则的勇士，不一定能够获取时代变革所带来的成果。如果宝能系最终功亏一篑，就如同历史对织田信长功败垂成一般，留下的将是市场的赞许、惋惜与遗憾。
此次万科管理层出此下策，可以说是走投无路之后的殊死一搏，从中我们不难看出美人迟暮、英雄末路的悲哀；而同样陷入死局的宝能系，面对自己的末路，又将何去何从？
（作者：钟鸿锐 银行理财市场研究员）
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