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宝能购买万科的资金真的完全合法么？本文着重从保险法规及政策层面分析其合法性。
作者：ok222ok
据媒体报道，万科一战，宝能购买万科操作的资金量高达几百亿元，但宝能购买万科所花的钱不过仅仅几十亿！其余都是老百姓手里的钱和他运作来的，综合杠杆率达到了数倍！并且成为第一股东后否决万科重组及要求罢免万科现任几乎全部董监事，造成多个全世界权威信用评级机构拟下调万科信用评级，同时引起万科内部各级管理层及员工心理压力，严重影响万科的品牌价值和稳定．如果继续让宝能任性下去，后果可能不堪设想。
第一，保险资金进入股市有何规定，宝能万能险加高杠杆并且在中央决定去杠杆的2015年下半年买入万科真的合法合规吗？宝能用险资与其关联公司捆绑利用杠杆举牌万科本身就是违法行为。
《保险资金运用管理暂行办法》第四十七条明确---- 保险集团（控股）公司、保险公司应当加强同业拆借、债券回购和融资融券业务管理，严格控制融资规模和使用杠杆，禁止投机或者用短期拆借资金投资高风险和流动性差的资产。保险资金参与衍生产品交易，仅限于对冲风险，不得用于投机和放大交易。
宝能系动用的保险金大部分是万能险，全称是万能型储蓄类寿险产品。因而万能险具备储蓄功能。其本质和银行存款一样是一种金融类公司的负债，因为国家出于对社会安定的考虑，对万能险资金运用的安全性有严格的要求。保险金是不能用于超高杠杆证券投资的，比照银行关于储蓄相关规定，它绝不能以承担风险的劣后资金去配资放大数倍用于炒股。宝能用险资与其关联公司捆绑利用杠杆举牌万科本身就是违法行为。
《保险资金运用管理暂行办法》第四十七条 明确-规定--- 保险集团（控股）公司、保险公司应当加强同业拆借、债券回购和融资融券业务管理，严格控制融资规模和使用杠杆，宝能系这种玩法完全违反法规。
有分析师认为，目前的保险资金入市是一种“杠杆错配”，原本是“避险资金”却成了机构配置“风险资产”的主要杠杆资金来源，如果中国股市出现慢牛行情，那么问题不大，若有较大动荡，风险就会加剧，并且一旦在二级市场上举牌超过一定比例以后，就有一定的锁定期，面临流动性风险。
在宝能系上演的这场万科股权争夺战中，宝能玩转“资本杠杆”，好比好莱坞大片中的特技，让观众目眩，让剧情变得更加复杂。一名投行人士甚至发出惊叹，宝能系几乎涵盖了目前资本市场大部分能够使用的所有杠杆手段。严重违反保险法及保险资金管理的法律规定。是一种严重违法的投资行为，不但会危及保险人的合法权益，而且也会给股市和万科这样巨型企业正常运行带来极大的威胁，而此次宝能系违法用险资与其关联公司捆绑去高杠杆配资用于购买万科股权，变成第一股东后，又不顾企业长远利益和其他大部分股东利益，公然公开提出罢免被社会公认且业绩几十年稳定优秀的几乎全部的高层管理董监会成员，更是引起市场巨大不安，严重影响万科信用品牌和人员稳定，同时也使万科港股几天内暴跌最大达百分之十五以上，造成严重的后果。
保险资金用于投资，国家明文规定，是要留足准备金的，其目的就是防止保险公司不顾市场风险乱投资，威胁保险资金的安全性，而此次宝能系与其关联公司捆绑动用了极大杠杆炒股，其投资风险不仅覆盖了准备金的额度，而且大大违背险资不能与其关联公司捆绑动用高杠杆炒股的法律规定，是十分危险而且是违法的投资行为。
对于这种严重威胁保险人权益和股市稳定，以及国家实业稳定的违法行为。应该谁来管治？？
难道靠万科管理层和宝能系不断争斗，靠媒体讨论和专家学者辩论就可以解决吗？？
当然不能。而真正的责任应该是政府和执法部门。
违法的行为，最终且必然要政府和法律部门及时站出来，对这次纷争宝能系行为进行依法认定和有力监管，才是真正正确解决的途径．如果政府部门坐视不管，那必然是失职和执法缺失，是要负历史责任的。
正如北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰指出必须明确搞明白宝能的意图及其收购资金的合法性。
如果宝能收购万科，是为了发展万科的本业，提升万科的价值，那么一个不留地清洗管理团队，就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好万科管理团队， 还是不看好这个团队，是自相矛盾的，这两点加不起来。所以，宝能的做法让人深深地怀疑，宝能之所以撬动百亿资金收购万科，是另有所图。这就不能不让人去关 注宝能巨额资金的来源，以及收购万科股权以后的去向。
前面诸位法学家已经花了很大功夫，讨论每一方的每一个举动，根据现有的法律法规，是否是合法的，是否是合规的。这里面有精细的推理，这是法学家的专长。
但与此相对，经济学家——或者说法律经济学家——则更注重去探讨法规本身是否符合经济规律，法规会促成怎样的反应，会带来怎样的后果。
我在这里呼吁，我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合 理。这是因为，宝能的做法，具有很强的示范作用。相比之下，宝能是否合法，是小事；千万个宝能争相仿效，是大事。如果宝能是合法的，那后果将会怎样？
如果判定宝能的做法合法，那这就不是一个句号，而是一个冒号——不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不 会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。这些问题，才是影响中国企业制度变迁的重点问题。
第二，去年宝能用高杠杆买股票严重违反国家当时的政策，是顶风违法违规，性质严重。
去年，国家去杠杆防止股市风险，更是为了预防金融大面积出现系统性风险，而宝系竟然说去年动用负债几百亿用数倍杠杆资金买股票是响应国家号召，国家刚刚要求严格控制炒股杠杆资金入市，宝能却动用更加离谱的资金杠杆去响应国家号召，真是具有十分讽刺意义的笑话．
2015 年国务院为了国家经济长治久安，才出手去杠杆政策，如果股市的不规范行为太多，正如环球网指出----配资炒股等留下的风险隐患太大，真正有实力和潜力的 投资者也不愿意进入股市。只有把股市的不规范行为全部规范到位，在制度规范、监督到位的情况下再适当放开配资等杠杆手段，且必须严格在规定范围内执行，股 市才能真正吸引投资者，尤其是机构投资者。
更 重要的是，对配资等不规范行为的清理整顿，并不仅是为了股市的稳定，更是为了避免和防范金融风险。银行通过不正常手段提供炒股资金、配资等行为如果得到较 好的规范，就能在总结股市清理不规范杠杆行为经验的基础上，将范围扩大到整个金融机构，对金融机构的经营行为进行全方位的清理和规范。一些隐藏在金融领域 的潜在风险，也能在清理规范中得以暴露，以便采取强有力措施加以纠正和完善。
去年年中，国家对二三倍四五倍配资炒股都进行非常严格的清理限制，也正是2015年下半年，宝能系竟然敢放大数倍的杠杆买股，还说是响应国家号召，真是笑料。
当 时，股市大跌，国家号召入市，是合规的险资本身而不是配资又重犯前面错误，如果有关政府部门认定宝能几百亿杠杆资金买万科股票合法，那么，配资高杠杆炒股 就从来没有错过，那国家清理高杠杆政策是怎么出台的？以后是不是大家都可以这样炒股？？照此下去，下次更大股灾必然又要来临，这是拿人民拿国家大局开玩 笑。
所以政府部门必须调查认定宝能配资资金炒股究竟是否合法？是否合符合当时国家政策？？并立即处理，否则后患无穷。
三．资管计划买的股票，真正最终的投票权应归属出资多的一方。
宝能作为资管计划的劣后出资方，所占资管计划的三分之一左右，如果银行或其他资金作为资管计划的优先级资金才是权益最大的决策人。
资 管计划必须要求本计划投资的股票具有很好的流动性及变现可能性，如果宝能用此资管计划举牌万科，其有至少半年的锁定期，一旦出现市场风险，越过平仓线，优 先级的资金一定会面临危险，因此，除非有书面全权委托书，否则宝能没有权利用资管计划的资金去举牌，特别是有银行资金参与的计划国家规定是绝对不能这样干 的。
同时在宝能不能出具优先级投资方全权委托书情况下，更没有投票权。
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