朱幼平：宝能与万科都不是完全合规 考验监管智慧

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　　从万宝华之争看我国公司治理体系和治理能力的现代化

　　作者：朱幼平

　　目前讨论万科股权之争的文章很多，有站在姚振华资本方一边的，也有站在王石创业和经营团队一方的。为什么大家这样关注这件事情呢？

　　看点不仅在于收购的万科是我国一家著名的房地产公司，行业龙头，入围世界500强纯房地产企业；也不仅在于创始人王石有着传奇般的创业奇迹故事，并因其特立独行的个人特质和个人生活，比如登顶珠峰、游学哈佛、结缘明星，成为娱乐明星；还在于“野蛮人”姚振华以小博大，神奇般地以19亿资金，利用杠杆，半年运作出520亿26倍资金增长，直接拿下2000亿万科的第一大股东地位。还有更大看点，资方收购案例很多，一般而言，不是恶意收购情况下，资方与管理方目标相同，是一致行为人，而万宝华资方与管理方水火不容，矛盾不可调和。

　　难点在于，政府如何处理类似这种过去从没有碰到的难题。查宝能，会对资本市场的未来发展不利（当初举牌时为何不查，现在翻旧账），大草原的生态环境维持需要食肉动物的存在；任其自然发展，王石可能悲剧了，对鼓励创业（目前双创正如火如荼，等于是浇了一盆冷水）不利，以后企业家精神难以在神州大地发扬光大；政府无论介入不介入，只要万科股价大跌，政府都会被股民大骂。

　　难点还在于换帅，有换好的有换坏的。比如苹果、微软等，换了都大不如从前；比如乔布斯，比如通用的韦尔奇。

　　难点也在于房地产行业发展，未来可能也有一个转型升级的问题。依靠政策保驾的行业暴涨获利的经营模式到头了。改善性住房需求和市场分层应是主流，发展空间还是有的，简单粗放的经营模式越来越不靠谱了，需要创新，励精图治，真正考验企业家功力的时候到了。王石老也，尚能饭否？

　　无论结局如何演绎，万宝华之争将成为中国市场历史上的经典案例。目前态势下，它已经超出了当事三方利益，似乎已经成为“是保护企业家重要还是保护资本家重要？亦或是保护广大中小股东利益重要？”的大问题；它考验各方智慧，有没有一个顾及多方利益又能促进市场制度建设的方案？如何看待宝华万之争？从经济理论，从市场规则，从各方利益角度进行分析，在目前法律框架范围内有无最优解？现有规则如何完善，政府如何监管才能满足未来金融市场的发展？

　　从价值观判断上，我们实际更愿意支持创业和管理团队，原因如下：

　　一是企业家精神和优质企业更有价值。

　　因为从宏观角度看，我国目前资金太多，流动性过剩，杠杆太高。资本方更多是站在资源配置角度的价值，不能说没有价值，但比起企业家精神和优质企业的价值来讲，后者显然价值更大。

　　我国目前最稀缺的是企业家精神和优质企业，不缺在资本市场上会抓住抄底机会的资本，这是个大前提。

　　但万科之争又有些特殊性，王石已经不是当年的王石，65岁的王石，爬山、求学、泡明星，已不是创业和苦心经营时的动静，不能继续作为企业家精神的代表。2008年王石认为房地产市场到顶了，放弃股权。现在发现，他离开了万科，什么都不是，决意杀回，办法却开了恶的先例，用所谓情怀代替规则。

　　这方面我们更推崇任正非，有一个说法很到位，就是怎么没人罢免任正非呢？

　　任正非经过创业和经营阶段后，自己退到华为的精神领袖，而把实际经营运作交给营销专家、技术团队，自己很低调，所以，我们认为任正非是我国企业家精神的真正代表。

　　相比，王石虽然也把万科的管理和企业文化领到了一个很高层次，做到了没有王石万科也照样转的“无为而治”的状态，但从企业家精神方面，还是差了一个层次。

　　二是资本若对接创新领域，更有利于我国资本配置。

　　另外，从资本方来看，宝能和华润作为资本方，虽然姚振华有投资眼光，而且运作精到，在房地产这个泡沫严重的行业里大举进入，他们自己可以投机获取丰厚利益。

　　我们更愿意他们向华为这样的创新领域投资，这才是符合我国经济和社会发展的资本配置方向，说不上他们的投资方向对于国家总体资源优化有多大价值。

　　我们主张和为贵，和气生财，方案是政府介入，宝能退出，让王石走人，留下管理团队。我们相信各方不缺乏智慧，一定会克服不理智情绪，找到照顾到政府、资本方、管理方、中小投资各方利益最大公约数的方案，让万科这样优秀的企业继续发扬光大。

　　万宝华之争无论结局如何，闹到今天，充分暴露了我国公司治理体系和治理能力方面存在严重缺陷。我国公司治理现代化任重道远。

　　首先，资本引进与公司治理要找到平衡。

　　王石作为公司创始人，品牌成功打造人，公司价值的最大贡献人，却没有股权。

　　马云就做的比较好，从企业创业和经营角度，他虽然没有很多股份，但拥有企业经营控制权。华为则是另一种解决方案，职工持股，自己发展，不引入资本方，也不上市，发展的很好，不一定就非要走上市这一条路。德国企业大多不上市，很多世界级的优秀企业也是这样。

　　真正的企业家可以借助资本力量发展，特别是创业初期，一定要在资本引进与公司治理方面找到平衡。

　　其次，鼓励和保护企业家精神。

　　情怀是重要的企业家精神要素，要鼓励和保护。但企业家要把情怀用在企业发展上，而不是用在个人享乐方面。保护企业家精神是个很复杂的系统工程。

　　动力机制建设很重要。私营企业追逐利润，动力机制是天然的，只要搞好以法经营和负面清单，问题简单；国有企业有些复杂，高官需要有理想有信念，坚持为人民服务宗旨，当好先锋队；对历史遗留问题，也可按张五常先生建议的那样，恢复古代的“将功折罪”机制。比如高铁刘铁军，有问题受处罚，有功不谈，这不公平。

　　万科是私人创业转为国有企业，情况复杂，但原理相同。讲效益也要讲奉献，讲情怀也要遵守法纪。

　　再次，从鼓励创业和保护企业家精神方面规范资本市场和资本投资机制。

　　19亿用杠杆撬动2000亿，听起来悦耳，你不觉得我国投资体制机制有严重漏洞吗？黄奇帆说要看宝能的资金是否违规，在我们看来，不违规更糟糕，体制机制的问题更大。投机能有如此丰厚的回报率，杀人越货也都在所不惜。谁还愿意老老实实干实业，谁还愿意为回报长、风险高的创新和转型升级买单呢？虽然并购重组是我国经济走出困境的重要出路，近年来发展势头不错，我们仍然强烈建议出台有利于去杠杆和引流创转升政策。

　　我国资本市场，圈钱、暗箱操作、老鼠仓等，并没有多少真正资本驱动创新的案例。从国家政策层面，我们需要规范资本市场和资本投资机制，要在鼓励创业和保护企业家精神方面多出政策，这一点要学习美国，让资本真正成为创新型国家的发动机，而不是让资本之成为投机套利的工具。

　　又次，崇尚规则精神，加快法制建设。

　　一个能给企业、国民人生安全、财产保障的清晰法治规则精神，是我国当下居民不被动移民，资产不恐慌性外移，而且还能安安心心，踏实扎根谋远的前提条件。

　　目前媒体披露信息看，宝能与万科管理层都不是完全合规。宝能的资金来源虽然明确，万能险的资金所有人与保险公司之间在资金使用权限授权范围上有分歧；王石放弃股权有不得已情节，用用情怀代替规则，有内部人控制嫌疑；中小股东大都只关心股价，而不问是否赚钱有道、符合规则。

　　万宝华事件的最后处理希望能确立这种规则精神。不合理的规则则要加快研究出台！

　　最后是开言路问题。

　　万宝华事件以来，舆论给了最充分地爆料和讨论。当事人的发声、舆论的报道与评论、政府的介入、群众的呼声、市场的反应等，信息不对称的问题解决了，对事情向理性、有序的方向解决起到了极好的推波助澜的作用。言路也是生产力，而且是最重要的生产力之一，在推动经济和社会发展的作用，等同于甚至高于劳动、科技、资本，对此我们应高度重视。

　　（作者：朱幼平 国家信息中心）

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