王烁：王石不是姚振华的仆人

　　一

　　很多年前，时任惠普CEO的女强人Carly Fiorina决定，惠普必须与康柏合并。为什么非得合并？具体逻辑今天已不重要，重要的是这决策极有争议。

　　惠普是硅谷的始祖之一，而康柏是组装电脑出身，一个重质，一个重量，一个关心创新，一个关心砍成本。两家公司基因不同，文化各异。强捏在一起行吗？

　　惠普公司的名称来自惠氏与普氏，对应两位传奇创始人的名字。他们当时均已过世，两个家族的惠普持股已然不多，但仍是蛮重要的股东，家族后人在公司担任董事，被视为公司文化和价值观的托管人，在这重大关头，他们的态度非常重要。

　　创始人家族坚决反对，Fiorina则绝不让步。

　　随后是美国公司史上罕见的一场恶战。跟绝大多数美国大公司一样，惠普董事会的大多数成员是独立董事，主要由管理层提名，所以惠氏普氏两家后人被赶出董事会；然后战场转到股东大会，两个家族发动了一场规模空前的投票代理权大战，征集小股东将投票权授予他们代行，好在股东大会上否掉合并案，赶走Fiorina。

　　他们失败了：惠普的股权实在太分散，而机构投资者支持Fiorina的居多。当然，这只不过是增加了输家的愤怒：Fiorina不过是迎合了股市炒家对短期股价的需求，而牺牲了公司文化和长期价值。后来的结果证明，他们是对的，今天的惠普为之付出了代价。

　　惠普与康柏如期合并，但Fiorina也没有好下场。她在大战期间聘请私人侦探暗中调查公司董事的事情曝光，有这种事，虽然董事会是她亲手打造的，也得把她踢出公司。

　　在这场大战中，CEO、董事会、创始人家族、无数股东，如果要套用股东与管理层的主仆关系逻辑，一定会陷入迷乱：谁是主？谁是仆？说不清。主仆逻辑能满足简单的头脑，将复杂现象置入易于理解的解释框架，但现代公司治理已远远超越了这个层次。

　　二

　　大股东、小股东、董事会、管理层，现代公司治理并不特别关心保障哪一方的权利，关心的是所有各方实现其权利的规则整体。这其中最主要的一点，也是与常人直觉相差最大的一点，就是：

　　公司的主人不是大股东。

　　啊？！

　　那公司的主人是谁？

　　全体股东。

　　一点就透。只要是公众公司，大股东与全体股东就是相去甚远的两个概念。事实上，限制大股东侵害其他股东的权利，是现代公司治理的重要内容。

　　股东、董事会、管理层的关系是这样的：

　　——董事会受全体股东委托并对全体股东负责，代表公司处置除股东大会保留之外的所有重大事项，任命并监督管理层。

　　——董事会一经选出，除公司法或公司章程载明的情况外，在其任期内，行使其受托的权力。董事会无须也不应接受大股东的直接指令。

　　——大股东行使其意志，应通过其派出的董事，在董事会表决中体现；或者在股东大会上，按照法定程序改选董事会。在这些程序之外的股东意志只是一种意愿表达，对董事会和管理层没有约束力。

　　所以，如果将股东与管理层理解为主仆关系，并认为仆人总是必须听从主人吩咐，由此将当下的万科之争理解为仆人造主人的反，那么，这种对公司治理的理解还停留在农耕时代，既不懂得万科发生了什么，也不懂得现代公司治理程序。

　　其实，换一套话语就会清楚得多。举个例子，国资委不能直接命令中国移动上市公司的CEO做什么，只要这么做就是违规，它只能指令其在中国移动的董事，在董事会表决中持何立场，或者在股东大会中作何投票，以行使其大股东权利，除此之外，都属越位。

　　姚振华与王石的关系，也应作如是观。

　　三

　　把万科之争放在现代公司治理框架中去观察，可见：

　　第一，宝能持有20%多的万科股权，是当下的第一大股东，但万科远远不是它的。即便是有绝对控股权的大股东，实现其意志也要经过上述程序，像宝能这样既无控制权又不占绝对多数股权的股东，实现意志当然会有更多不确定性。

　　第二，宝能的意图与万科管理层的意图发生剧烈碰撞，并不因为宝能是股东而管理层是雇员就必然导致宝能主张优先的结果。会产生什么结果只能在公司法和万科章程规范下的公司治理程序中决定。

　　无论最终输出哪个结果，只要符合万科治理结构的，就是“对的”，既不能理解为主人教训了仆人，也不能理解为仆人造反成功。在必须尊重并接受万科公司治理程序这一点上，双方完全平等：姚振华并不比王石在先，正如王石并不比姚振华高贵。

　　第三，到目前为止，双方在打嘴炮开火车之外，控制权战争严格按照万科公司治理程序展开。如果说，通过引进深圳地铁项目使深圳市成为新的第一大股东，是万科管理层的防守，那么，要求召开临时股东大会换掉董事会，就是姚振华的进攻。两者谁能占得上风，关键都在未来的股东大会。双方迄今都在程序内有效地行使了自己的权利。

　　四

　　上面讲的都是应该怎样，下面讲实际会怎样。

　　实际上会怎样？

　　很显然，作为万科从前的第一大股东、今天的第二大股东，华润角色至关重要。在反对管理层引入深圳市成为新的第一大股东这件事上，华润与宝能形成了事实上的同盟，尽管双方表面上做了很多动作来表示不是。双方股权合计已过40%，如果付诸股东大会表决，万科管理层主导的重组案没有通过的可能；而宝能提请换掉现董事会之事，如果付诸临时股东大会表决，只要获得华润支持，够票数也是肯定的。

　　这显然是华润的底牌：它传递出信号，如果最后不得不这样，那就会这样。但这显然也是华润避免最终打出的牌，因为这实在太难看：一家央企与市场大玩家赤祼祼地合作，击退地方政府和管理层。它甚至与直管华润的中央国资委主任肖亚庆的公开表态相左。不到万不得已，它不会成为台面上的现实。如果发生，则不止一个魔瓶会被打开。这样的事情，在今天中国的政经格局中真的被允许发生吗？

　　请尽情批评过于世故的我，但还是容许我问一句：中国今天真的可以按公司治理程序输出哪怕政治上难以接受的后果了吗？

　　每个人自有其答案。

　　我自己的看法是，华润这张底牌只能亮一亮，最后并不会打出来。双方都会避免梭哈，梭哈则双输。

　　五

　　既然谈到了政治，最后就讲讲政治，讲讲历史。

　　2000年美国总统大选，戈尔对决小布什，双方的胜败悬于一线，最后取决于佛罗里达州几个县的选票统计要不要重新来过。这件事打到最高法院，其实已是美国总统选举制度的失败——测出了大到自身无法解决的bug，只好求助于法院。

　　可是，美国总统是人民选出来的，什么时候轮到法官说话了？法官断案的理念是精英治国，总统直选的理念则是人民主权，两者不是一回事。

　　在穷尽所有可能打法之前，戈尔选择认输，没有让美国经受这样的撕裂。

　　这是16年前的事。今年11月美国总统大选，希拉里对决川普，让我们做一个思想实验，如果出现类似的情形，结果会怎样？

　　我赌戈尔式选择很难再现。决战到底，任凭社会撕裂，这种可能不容忽视，这既与竞争者的政治品格有关——你看川普像顾全大局的人吗——也与社会状态有关：今天的美国社会已经撕裂了，让它撕扯得更猛烈些的力量已经出笼。

　　我们总是希望看到规则约束力量，但在大多数时候，现实是力量重写规则。

　　2016年7月4日，万科A股复牌，让我们先看看市场的力量。