21世纪经济报道 杨颖桦 北京报道

　　核心提示：在证监会稽查部门负责人看来，事件的前因在于内控缺失、管理混乱下的软件系统与风控系统失误。

　　8月30日，证监会公布光大证券异常交易事件的调查处理结果，但其背后还有很多细节耐人寻味。

　　其中包括证监会的三日快速调查取证、复原光大证券篡改交易记录、从券商到监管机构的全方位调查取证等，这对于证监会的稽查执法而言，都是一次全新尝试。

　　实际上，这是证监会稽查执法升级后的首考，也是对于肖钢监管执法理念的试金石。

　　0的设置与“独立王国”

　　在证监会稽查部门负责人看来，事件的前因在于内控缺失、管理混乱下的软件系统与风控系统失误。

　　首先光大乌龙指的资金来源于其自营，实际上“乌龙指”发生后已产生686亿的交易指令，但被其系统软件阻挡了部分，根据交易所五挡成交的规则，又被挡回一部分， 686亿的交易单指令最终到达交易所为234亿，实际成交70多亿。

　　“最根本的原因还是在于光大证券的内控缺失，管理混乱，策略投资部没有纳入内控管理、 信息管理中。”上述监管层人士指出。

　　事实上，光大证券策略投资部在外购软件后，自己又开发了订单生成系统。这个系统包括订单生成系统和订单执行系统两部分，均存在严重的程序设计错误。

　　其中，订单生成系统中ETF套利模块的“重下”功能(用于未成交股票的重新申报)，设计时错误地将“买入个股函数”写成“买入ETF一篮子股票函数”。订单执行系统错误地将市价委托订单的股票买入价格默认为“0”，系统对市价委托订单是否超出账户授信额度不能进行正确校验。

　　“本来铭创软件的系统在执行订单系统交易时，将单子发到交易所，正常情况下交易价格应是市价委托，会设置例如高于市价10%或1%的指令，但实际系统在这方面的设置是0，导致哪怕是686亿的成交后，由于设置为0，光大证券无法得悉相关成交情况。”上述监管层人士指出，“自己账户上有多少成交也没有反应，打进去后所有结果显示出来都是0，直到70多亿的成交返回来，光大证券才发现资金已用完。”

　　除系统技术缺陷外，风控也是个要命的问题。由于光大证券的策略投资部长期没有纳入公司风控体系，技术系统和交易控制缺乏有效管理。订单生成系统中ETF套利模块的设计由策略投资部交易员提出需求，程序员一人开发和测试。策略交易系统于2013年6月至7月开发完成，7月29日实盘运行，至8月16日发生异常时实际运行不足15个交易日。由于“重下”功能从未实盘启用，严重的程序错误未被发现。

　　其根源是光大证券的管理机制比较传统，导致业务机动性不强。策略投资部则是存在于光大风控体系外的独立王国，由于策略投资部引进国外精英组成，因其盈利甚丰，光大证券给予该部门特殊待遇，“从技术到风控，都没有纳入到。给了特区，相当于独立。”知情人士指出。

　　致命缺陷与独立王国架构交织，引发了光大乌龙指事件。“此前不出，以后也会出，迟早会发生。”业内人士评价指出。

　　乌龙指调查过程

　　由于光大异常交易事件涉及程序化交易系统缺陷的问题，如何与计算机作战，给了证监会一个新命题。

　　在上述稽查部门负责人看来，事件调查最难的地方在于异常交易的真实起因。“对于交易系统软件的分析，软件中究竟存在什么缺陷。”而重中之重是电子取证技术分析。

　　稽查总队的电子取证则发挥了重要的作用。“我们把两个软件系统的代码，其设计上的错误查清楚了。”

　　一个关键之处是对于篡改系统的甄别与复原过程。证监会稽查部门进驻光大证券现场调查时，他们带来的总队一批技术人员发现，相关的软件系统数据早已被篡改。“程序前后改过四次。”稽查人员指出，8月16日晚到次日凌晨，光大证券程序员对交易系统、尤其是其自行设计的订单系统进行了修改。而其意图或是想把相关责任都推到铭创软件公司身上。

　　这其中的细微之处在于“重下”功能。

　　“重下功能”用于未成交股票的重新申报，这个功能从未实盘启用，严重的程序错误未被发现。

　　而8月16日上午，光大证券交易员进行了三组180ETF申赎套利，前两组顺利完成。11时02分，交易员发起第三组交易。

　　11时05分08秒，交易员想尝试使用“重下”功能对第三组交易涉及的171只权重股票买入订单中未能成交的24只股票进行自动补单，便向程序员请教，程序员在交易员的电脑上演示并按下“重下”按钮，存在严重错误的程序被启动，补单买入24只股票被执行为“买入24组ETF一篮子股票”，并报送至订单执行系统。

　　“光大证券在巨大压力下，想把相关系统的重下指令是手动出发的，改成是只要下单以后，订单生成系统会自动引发执行系统的交易。”知情人士指出。

　　“从我们的调查看，两个系统都存在设计缺陷。”稽查部门负责人指出。

　　而光大证券随后的处理也问题良多。乌龙指事件发生后不久，上交所就有所反应，前后与光大证券方面有超过20次以上的沟通，督促信息披露和停牌事宜。这期间的急迫程度可以从一次沟通内容中显示出来，交易所方面曾对光大证券表示：“先做简单披露，简化版的公告也可以，不用抠字眼了，赶快披露。”

　　与此同时，中金所也启动监管程序。中金所监察部最早在11点10分与上交所沟通，随之与光大证券核实，前后“打过10次左右的电话”。

　　但由于系统缺陷难以一时发现，“光大在很长一段时间也无法确认到底问题出在何处。开会的过程中，他们自己搞不清”。知情人士透露。

　　光大证券自营在期指交易上有1万1千手的额度，中金所启动监管之后，紧急在光大证券发出8000多手空单后停止其交易授权。

　　光大细节：

　　程序化交易如何失误光大与交易所之间的20轮对话

　　调查计算机：

　　派出5名技术人员，却面临光大证券篡改过的系统，如何复原？

　　肖氏执法首考：

　　三日完成调查，取证范围包括光大、上交所、中金所和上海证监局

　　肖氏执法试金石

　　目前，光大事件已经调查清楚，但这是我国资本市场首次发生的一起因交易软件缺陷引发的极端事件，对证券市场造成的负面影响很大，这也成为肖氏执法的试金石。

　　首先是这起调查启动了《进一步加强稽查执法的意见》中的A类案件调查机制、内审提前与分阶段信息披露机制。

　　这使得整个调查处理过程前所未有地快，从8月16日事件发生到8月30日宣布结果，仅用了两周时间。其中，实际调查取证的时间则更短。

　　8月16日事件发生后，证监会稽查部门当晚将调查通知书送抵光大证券，17日，上交所与上海证监局也进驻光大证券现场，19日，证监会稽查部门进驻现场调查。

　　而稽查部门的整个现场调查取证仅用了三天，但其间实际的调查取证项目繁多。

　　除对于软件系统的电子取证与技术分析外，访谈取证也很关键。

　　据监管层人士介绍，一个突出的特点是访谈取证的范围很广，光大证券财务部、风控部、 系统部和策略交易部等相关部门人士都做了谈话记录，证监会还对上交所、中金所和证监局等监管机构也做了访谈，比如监管部门如何跟光大沟通，具体到何人通话、通话时长、内容等。

　　这些新尝试，使得调查的方向实现了全面覆盖。

　　“光大事件中各种信息很多，但我们对于归纳起来能够充分拿到证据的行为，全部做出了处理。”证监会有关部门负责人指出。

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