理财周报记者 钱文俊/文

　　5月16日，上海保定路527号上海家化8楼会议室，面对300多名股东，葛文耀[微博]鞠躬致歉，“没有处理好与大股东的关系，导致股东损失，深感歉意。”

　　他表示，将会主动删除涉及批评平安的微博，仅保留一条自证清白的。

　　一向强硬的葛文耀，选择了暂时妥协，努力平息纷争，“再有个两三年时间，上海家化独立运营应该没有问题，就看大股东给不给我两三年时间，大股东没有在股东大会上罢免我也是顾全大局。”

　　而平安信托委派的上海家化监事长朱倚江虽然只是照本宣科，但也不失为释放了“和解善意”。

　　双方各退一步，情势走缓。这几天身在风波中心，身心疲惫的葛文耀终于迎来了久违的微笑，股东大会现场也是和风细雨。

　　不过，看似退了一步的葛文耀，实际上争取到了更多的支持，以总经理王茁为代表的管理层，终于站了出来，明确表示希望葛文耀能够继续再干五六年，继续带领家化发展。

　　身在股东大会现场的盈信集团合伙人张峰告诉记者，“机构投资者大部分都希望葛文耀能够继续留任，继续干3到5年，个人投资者更是以情绪化的表达为主，表示要与葛总共进退。”

　　多方的博弈，迎来了暂时的妥协，而资本市场也以上海家化股价企稳翻红作为回应，当天上涨3.32%。

　　显然，股东大会是多方妥协的结果，也少不了国资委苦口婆心的调停。“这只是短期的缓冲，远还没有结束。”一位知情人士告诉理财周报记者。

　　究竟双方是一笑泯恩仇，还是笑里藏刀，我们静观其变。

　　这场妥协仅是博弈的开始。

　　短暂“蜜月期”

　　葛文耀当初青睐平安，是看中平安有低成本的资本和金融全牌照。

　　这是平安集团入主家化后不到两年时间，双方发生的第二次矛盾。

　　前一次矛盾，业内普遍认为源于海鸥表投资。收购海鸥表，是葛文耀一直想推动的项目。“海鸥手表我跟了三年，分析思考了一年，是最有希望，最有意义，投资回报可能最高的一个项目。”葛文耀在微博里表达。

　　“海鸥表的品牌和技术都不错，但是，利润很少。以市盈率计算的话，PE将很高，平安信托不愿意。”上海一位私募基金合伙人告诉记者。

　　但是，平安集团在竞购家化集团之初，曾对其收购海鸥表一事表达了支持意见，并向上海市国资委承诺在高端表业等时尚产品追加投资。

　　因此，在2012年12月18日，中国平安[微博]入主家化集团的第一次股东大会上，葛文耀首次回应了海鸥表投资项目，表示平安与家化意见确实不太统一。

　　“海鸥表项目论证过程中，平安从投资角度提示了一些风险，要求项目团队继续研究和审慎评估。公司董事会采纳了平安的建议，也因此，董事会没有就此项投资进行表决。”

　　一位接近平安信托的知情人士告诉记者。

　　执着的葛文耀并没有放弃，“股东不同意这个项目，我可以通过个人的资源去做这个事情，这是我的梦想，但牵扯到具体的投资跟股东之间有不同的意见，我不会硬做，也不会放弃。”

　　言语中透露出对平安没有履行承诺的不满，首次矛盾双方虽然没有剑拔弩张，但是，却为第二次更为激烈的冲突埋下了伏笔。

　　如果时间可以回到2011年11月，出于投资回报的考量，家化集团可能依旧是中国平安的首选，但是，葛文耀却并不一定选择平安。

　　在家化有着绝对话语权的葛文耀拥有诸多可供选择的对象，即使在排除了“外资基金、化妆品行业产业投资者、短期投资者和财务投资者”后，复星集团和海航集团也有很强的竞争力。

　　但是，葛文耀却铁了心要“嫁给”平安，平安集团传达出的“保险资金的成本只有5.4%，可以进行长期投资”，更是让葛文耀心动不已。

　　“葛总当初之所以如此青睐平安，主要考虑是他看中平安有低成本的资本和金融全牌照，希望日后将上海日化的诸多老品牌改制和整合。”上述私募基金合伙人告诉记者。

　　这是产业加资本的完美融合，也是葛文耀的“一厢情愿”。

　　“平安投资家化等非金融类资产，其实看中的是资产的增值，并非为了长期持有。作为成熟的投资者和资本运作者，平安此前就有投资许继集团的成功经历，低买高卖净赚30亿元。”

　　最终，平浦投资击败海航，以51.09亿元摘得家化集团100%股权，同时也成为上海家化的第一大股东。

　　而平安集团入主后，双方的确有过非常短暂的蜜月期。2012年4月，上海家化公告了股权激励方案，拟向上海家化中高层共395人授予2535万股，上述股权占上海家化总股本的5.66%，平安持有上海家化股份也被稀释为27.6%。

　　2个月内，监管层、董事会、股东大会一路绿灯，葛文耀也初尝了“去国资化”的甘甜。上一次股权激励，由于国资监管的限制，上海家化股权激励方案只有500多万股。

　　葛氏筹码

　　管理层、机构投资者和中小投资者一边倒支持葛文耀。

　　股东大会上，葛文耀虽然是一脸笑容，全程轻松自然，却无法掩盖最近几日的愁眉深锁。

　　平安与家化从私下不和，到现在矛盾公开化、扩大化，最不愿意看到这种局面的当数上海市国资委。

　　“事件爆发当天，国资委就跟葛总进行了很长时间的沟通，并在这几天时间里，不断地调和两者之间的关系。”上海家化一位内部人士告诉记者。

　　“国资委的态度至关重要，也对这次和解起到了关键性作用。当初平安收购家化集团股权时，国资委积极地促成了这件事，可不想搬起石头砸自己的脚。”上述私募基金合伙人表示。

　　平安信托入主上海家化事件，是上海市国资委第一次采用市场化方式大规模出售优质资产。这也是上海国企改制过程中，“国退民进”的里程碑式事件。

　　因此，上海市国资委希望家化管理层能够保持稳定，做大家化，在这一点上，国资委是十分看重葛文耀领导下的上海家化管理层的。在这次事件中，国资委虽然并没有出面表态，但更倾向于支持葛文耀。

　　除了国资的暗地支持，在股东大会上，上海家化管理层也站了出来，力挺葛文耀。

　　上海家化总经理王茁表示，目前上海家化的管理团队还需要5到6年时间才能够挑起大梁，希望葛总能够再干几年，带领上海家化持续做大国内日化消费品市场份额。

　　“管理层的表态很重要，这是葛总重要的筹码。”上述私募基金合伙人表示，“当然，上海人没有太多忠义的思想，不会那么忠贞。往后如果平安真的要拿掉葛总，管理层也不一定会站在葛总那边。”

　　机构投资者和中小投资者更是一边倒地支持葛文耀。

　　盈信集团合伙人张峰告诉记者，“机构投资者大多数都希望葛总能够多干几年，毕竟失去一位优秀的、有管理能力和管理经验的领导，对家化未来的发展一定有不同程度的影响，甚至比苹果失去乔布斯更为严重。”

　　葛文耀在上海家化拥有绝对的话语权，源于其对家化的卓越贡献。几乎凭借一己之力，在高度竞争、外资环伺的日化行业，他将28年前仅有400万元固定资产的家化做到了现在36亿元。可见，葛文耀在家化发展上呕心沥血，有着非常重的个人情感。

　　葛文耀也善于利用这种情感，在微博上，葛文耀时常有一些情绪化的表达，更是让其获得了不少同情和支持。情感牌，是葛文耀屡试不爽的一步棋子。

　　“中小投资者基本上都是偏向于情绪化、非理性的表达，表示要与葛总共同进退。”张峰补充道。

　　在上海家化股东结构里，截至今年一季度末，73只公募基金重仓持有1.58亿股上海家化，占流通股比例为37.24%，高于平安持股比例的27.59%。

　　“中小投资者倾向性很明确，机构之间可能有一点分歧，不知道最终能否形成合力。”前述私募基金合伙人告诉记者，“如果未来葛总需要支持，机构投资者将会是重要的争取对象。”

　　平安：好股东？坏股东？

　　平安所持家化股份市值84亿，两年浮盈33亿。

　　葛文耀对家化非常有感情，可惜，资本是“无情”的。

　　这是双方发生冲突和产生矛盾的本质。

　　5月11日，家化集团召开临时董事会议，决定免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆接任董事长。

　　葛文耀被免职后，平安要求葛立即搬出其集团办公室，收回其用车，葛文耀及其司机5月份已发工资按天扣回。

　　对于被免职的原因，外界普遍认为是双方在处理集团资产发生分歧，平安集团希望能够变卖家化资产进行套现，回笼部分资金，节省财务成本。

　　葛文耀也曾在微博里公开指责平安信托，称其入主上海家化后，一直在变卖资产，致使家化集团名存实亡。

　　对此，上述接近平安信托的知情人士表示，“平安集团是100%控股家化集团，拥有绝对的控制权和处置权，葛文耀只是资产的管家，管家难道有权利否决主人处置资产的权利？”

　　“葛总当时之所以力挺平安，主要是看中其保险资金的长期投资属性，但是，保险资金用于直投需要保监会批准，平安迟迟未能够拿到批文。进入家化时，平安使用了外部融资，资金压力和资金成本陡增。”上述知情人士告诉记者。

　　记者就资金来源向平安信托求证，平安信托出于商业机密考虑并没有进行回应。

　　除了所谓变卖家化集团资产被舆论推上风口浪尖，平安集团在免职葛文耀一事上，也被认为是没有履行当初的承诺。

　　家化集团一位内部人士表示，“这违背了平安当年竞标时承诺5年内保持管理层稳定的承诺。未来，平安集团肯定会向上市公司谋求更多的话语权。”

　　作为上海家化的第一大股东，平安集团曾承诺“只需要审计报告没有保留意见”，家化管理层可以放手去干，不会受到干扰。

　　对此，平安信托公关部回应称，“平安承诺保持家化管理层的基本稳定，家化集团认为近期家化管理层发生的调整，都是基于公司治理需要进行的，我们相信，这种调整对于家化的长期发展是有利的。”

　　此外，针对葛文耀曾在微博上批评平安集团在竞标期间承诺的5年内70亿元追加投资未能兑现，平安回应称，“5年时间还没有到期，不属于违反协议。”

　　资本是无情的，资本是逐利的，当然，平安投资家化，已经获得了巨大的利益。以5月13日上海家化收盘价69.99元计算，平安持股市值已经达到了84亿元，而2011年底入主家化时仅用了51.09亿，不到2年增值33亿。

　　达摩克利斯之剑高悬

　　“小金库这事其实可大可小，将肯定是一个重要的潜在变量。”

　　“现在看似平静收场，但真正的问题还没解决，潜在隐患不少。”上述私募基金合伙人告诉记者。

　　他对上海家化进行了长期的跟踪，其基金持有上海家化。

　　“虽然情况暂时稳定了，但谁也不知道什么时候会再次爆发，葛总和平安的矛盾其实是无法调和的，一边是视家化如命的功臣，不容许外来资本对其进行过多干涉；另一边是花了真金白银的资本方，对公司治理进行适当干预，也无可厚非。”

　　平安信托5月13日晚间公告表示，今年3月以来，其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步调查中。

　　而即便是股东大会结束后，双方看似各退一步，但实际上，“平安在集团层面的调查依然继续，还未结束。”上述接近平安信托的知情人士告诉记者。

　　据了解，今年4月份，平安信托委派审计团队进驻上海家化，用了近一个月时间对公司过往财务报表进行重新审计。

　　“小金库这事其实可大可小，我们也不清楚最终会怎么演变，但是，这肯定是一个重要的潜在变量。”接近平安信托的知情人士告诉记者。

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