上海家化与平安信托事件追踪报道

　　本报记者 潘沩 上海报道

　　5月13日白天，上海家化(600315。SH)董事长葛文耀[微博]公开发微博指责平安信托，后者全资控股上海家化母公司家化集团。当天，上海家化股价下跌5.3%至69.99元。

　　晚上九点，平安信托公开声明，已经免去葛文耀家化集团董事长和总经理的职务；收到举报，称“集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。”

　　次日，上海家化的股票跌停。但这一天，平安信托与葛文耀休战——这天股市开盘前，上海市政府相关部门联系双方，希望暂时保持沉默，由政府出面调停。

　　5月16日，上海家化股东会召开，两三百人的会场全满，后排还站了不少人。平安系只有朱倚江(上海家化监事)出席。葛文耀首度回应退休问题，表示“再有个两三年，上海家化应该能够独立运营没问题，就看大股东给不给我两三年时间”。并表示“虽然现在网上都在传大股东要罢免自己上市公司的职务，但是他认为大股东会顾全大局。”

　　这一周，“平安PK葛文耀”为最热门的财经事件，但周一之后，双方都保持沉默。

　　本报记者专访了金融行业一位接近葛文耀人士江叙(化名)，他认为：“平安平安志在上海家化控制权。”

　　平安信托：图穷匕见？

　　“早在去年年底家化集团一次内部会议上，当着很多人，平安有人对葛文耀说‘葛总，你是不是想去上市公司拿工资？’葛随后与同僚感叹：‘我也觉得我去上市公司拿工资合适’。”

　　江叙提到这个细节，指出这句话被葛文耀及其高管解读为平安相关人士威胁要免除葛在家化集团的职务。当时葛文耀身兼家化集团和上海家化的董事长，工资是从家化集团领，这话背后的意思是“你应该认清代表谁的利益，如果不能和平安保持一致，那你别在家化集团担任职务” 。

　　此外，平安信托最终拿2007年的退休金做文章，并定性为“设小金库”、“侵占公司利益”，葛文耀事先有所预判，因为平安信托人士在家化审计时，他的下属已经纷纷开始反映对方来者不善，“很像是命题作文”。所以虽然平安信托是在5月11日的董事会会议上罢免葛文耀的职务，但5月9日，葛文耀就发了如下微博：

　　“2007年，我考虑到自己快退休了，共享费从行政出没保障，便着手为退休员工建立长效机制，公司几十亿的业务，能派生出许多利益，只要领导和业务人员不拿回扣，还是很容易解决。改制后，国家考虑家化退休职工已有既得利益，家化价格又卖得好，给了一笔资金，加上我为他们安排的，家化退管会很有凝聚力了。”

　　所以，在江叙看来，也许其他人觉得，平安信托此举比较突然，但局中人可能觉得这在意料之中，平安信托的布局是一步一步的，最多只是这次战术上看有点突然。

　　江叙指出，葛文耀应该事先就此事跟上海国资委沟通过。葛文耀私下说到此事时表示：“我不就是给退休工人发了一些福利嘛？”

　　江叙判断，平安信托现在这个架势是想把老葛拉下来。“否则会留情面，找个理由让葛总辞去(家化集团)董事长，而不是现在说的免去职务。”

　　双方争夺焦点：上市公司控制权

　　去年11月，葛文耀曾在微博上炮轰平安信托。本报此前相关报道(详见2012年11月26日《21世纪经济报道》17版《 家化“教父”葛文耀微博炮轰平安背后》)指出，背后的原因主要有两个：平安信托原本承诺入主后协助葛文耀参股天津海鸥集团，但入主后却否决此事；平安信托入主前承诺，向上市公司只派一名监事，不派董事，此时却要求另派一名董事，人选将是平安信托董事长兼CEO童恺。

　　童恺现年43岁，香港人，2004年加入平安信托，此前曾担任高盛(亚洲)有限责任公司执行董事、亚太区(除日本外)保险投行业务主管。

　　12月18日， 在临时股东大会，童恺虽有一票反对票，但仍当选为上海家化的董事。

　　江叙指出，那一票反对估计就是葛文耀投的，与此同时，他让上海家化其他管理层都投了赞成票。“这既是他的让步，但同时又表明一种姿态，并让大股东的行为置于更多的关注当中。”他认为，上一次双方矛盾看似平息了，但只是转入地下；现在回头看，海鸥手表、董事席位都是小事，本质上，双方在利益诉求和治理理念上都有根本区别。

　　“葛想基于品牌发展高附加值产业，最终能在被外资品牌多年的欺压中翻身，他以前认同平安，是觉得平安在金融行业中国做到了这一点，而且平安进来前承诺要帮他在时尚产业中实现相同的梦想；但进来后，平安不但不向家化集团输血，反而要从家化这里抽血，比如卖家化集团三亚酒店，卖家化大楼，葛当然是觉得被忽悠了。”

　　“而对于平安集团来说，上海家化这个公司是个项目，是个deal。他们的心态是，我花这么多钱，全资控股家化集团，又是上市公司第一大股东，还控制不了这些企业关键的资产流动，是不能允许的。我个人看法，这背后跟平安最高层的治理理念有关。平安有一种倾向，其核心价值来自于高层这个精英群体，下面的人如保险经纪人，要用KPI(关键绩效指标法)来控制住管住，在任何时候，对任何对象，平安投资的公司不能让别人感觉到失去控制。”

　　回顾过往，江叙觉得双方在治理理念上的矛盾，在蜜月期就已有端倪：平安刚进入家化就提出，让麦肯锡为上海家化进行一次战略诊断，而葛文耀对这些与国际竞争对手有千丝万缕联系的咨询公司充满戒心，不想为其亮出家底。加上葛文耀认为，麦肯锡给另一大型企业的战略建议失误，故任由平安如何说服，葛都拒绝该诊断。这可能造成了双方从一开始就没能良性互动：平安认为家化的战略和治理不规范，而葛认为这样三番五次要做这个战略是为了组织和人事大调整。

　　随后的故事依然一波三折，直到最近葛文耀的一些蓝图中已经看不到平安的角色，一个月前的4月16日，葛文耀在家化大楼接受本报记者专访，表示天津海鸥集团由其他基金来投资，他自己出任顾问，招募团队过去协助管理；他出任上海国际时尚联合会会长，并拉上红杉资本等PE机构来做大时尚产业。

　　由此可知，在双方前期矛盾点“是否投资海鸥集团”上，葛文耀已经做出让步；在确认无法获得平安集团的“输血”后，葛文耀试图搭建其他平台，寻求与PE基金合作，来提供时尚企业发展的平台。参见附文《专访葛文耀：联手PE推动时尚产业》。

　　江叙也认同，平安信托这次的做法从战术上比较突兀，“平安这回比较急。按道理现在动葛的条件没有成熟。但平安是个大公司，可能就是部分高层定了个大原则，就是平安的管控标准对任何下属公司都得严格执行，并且根据财务目标定下了具体的时间进度，然后下面的人(指平安信托)分解为，哪一天要做到什么。”于是有了5月11日的董事会会议和13日的公开声明。

　　江叙推测，平安信托原本的打算是：在审计时找到“把柄”，在5月16日股东大会前突然公布，打葛文耀及上海家化管理层一个措手不及，这样便于在股东大会说服其他机构投资者。但基金的反应颇为激烈，政府又出来调停，所以一切暂停。此举令上海家化对平安的温和派大跌眼镜，新东家的手法让他们觉得严重缺乏合作安全感，纷纷在内部表态无条件支持葛。

　　江叙认为平安此举的确是欠考量，中国平安[微博](601318.SH)的市值也受到巨大波动，造成了多输局面。不过他说大家都注意到葛在股东大会上表示现在看来律师也不太需要了，这显然是暗示此事“调解者”已有定性，很多投资者都随即舒了一口气。

　　江叙认为，如果没有利益和治理理念上的双重融合，这次平安与葛文耀之争，可能只是暂时平息。平安对上海家化上市公司控制权不可能没有企图心。

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