作者：刘纪鹏(微博)

　　中国资本市场积重难返，股市持续下跌，投资人信心严重丧失，而这样的情况绝非正常。面对困局，我们要彻底反思问题症结所在，而中国股市不振的根源正是“软件”——制度出了问题。制度的好坏是实实在在的，一个好的制度能防止坏人做坏事，但是一个坏的制度却能让好人也做坏事。打蛇要打七寸，抓矛盾要抓关键，我们要抓住制度这个主要矛盾，只要解决了制度层面的问题，中国股市就可以提振。具体来说，应注意以下几点：

　　正视股市的公平与正义

　　资本市场与当前中国经济面临相同的困境，就是如何处理好公平与效率的关系，要正视公平与正义。中国资本市场发展至今，往往片面地追求效率，不是为上市公司融资圈钱服务，就是每一个投资者赚钱服务，但对于监管者、交易所、中介机构、上市公司来说，没有人重视股民的利益保护。

　　长期以来，我们没有对股民形成正确的认识和理解，早期的观念认为股民就是赌徒、投机者，是赚了钱就高兴赔了钱就找政府的小人，因而忽视了公平的建立。在这样的指导思想下，当遇到三高超募的时候，仍有人认为与其让股民在二级市场爆炒获利，不如把资金留给企业。然而，资本市场表面的效率再高，一旦出现了腐败，投资者的利益得不到尊重和保护，就是不公正的。

　　但在股市新文化的倡导下，股民不应被视为赌徒，也不是投机者，我们强调储蓄光荣，投资为什么就不能高尚？股民是二级市场上的衣食父母，是他们养活了交易所、中介机构和上市公司。

　　所以，要建立起公平的观念，制度变革的根本就是要建立公平正义的市场，监管者推行新政要秉持实现公平正义的指导思想。

　　理顺监管部门与市场关系

　　资本市场的监管上一直存在着“恋洋”和“恋权”情节，造成了照搬照抄和腐败的发生。监管者没有认清自身和市场的关系，发审委、核准制的实质就是审批，甚至比审批更严格。监管机构替股民选美，通常选了美却不负责任，股民丧失了选择的自由，出了问题自己埋单。然而，监管并非审批，认为审批即监管的，就是混淆了计划经济和市场经济的本质要求。监管更多应强调抓坏人，而非替股民选美，因此要从实质审核向程序性审核过渡，处理好证监会，交易所、中介机构和保荐人之间的关系，做到责、权、利统一。

　　笔者主张要贯彻“监审分离、下放发审、真实供求、作实保荐”的十六字方针，推进发审制度改革。首先，要监审分离，下放发审，把审批权下放到交易所，证监会只监管两个交易所。证监会不直接选美，但可以有否决权。如果保留发审委，发审委就要承担责任。同时，还要真实供求，做实保荐，供求市场化是教育投资者最好的办法，要放开上市规模，比如一次放出五百个企业让投资人自己进行判断、选择，出了问题自担责任；同时，要严抓保荐人和中介机构，要学习香港对于洪良国际的做法，出了问题轻则罚款，重则吊销执照，永远罚出场。

　　对一股独大进行管控

　　不论是国有还是民营，一股独大在中国上市公司中普遍存在，创业板95%的企业都是一股独大的家族企业，第一大股东上市前平均持股在56%，最高达 98%，上市后也平均在45%，最严重的如雷曼光电等仍在70%以上。这些一股独大的家族企业，通过在二级市场高抛低吸，回避窗口期，等待解禁流通后减持套现，票面价格一块和三五十块的上市价格相比，再跌都可以赚到钱，这样的股票大量潜伏在中国资本市场中。

　　一级市场三高超募、腐败不公、效率低下，二级市场上隐患潜伏，大小非减持的地雷遍地。因此，我们必须要在上市的入口堵住一股独大的隐患，上市公司的股权结构必须达标，上市后第一大股东持股不能超过33%，二级市场上不论国企还是家族企业，持股比例超过33%的大股东的减持价格要进行预设。要让包括广大股民在内的投资者表决确定第一大股东转让股票的价格，这样也解决了信息披露的问题，上市公司的股东只有通过努力创造良好的业绩才能将股票卖出。

　　我们的资本市场要走出一条属于自己的路，为股民负责，就应控制第一大股东的持股比例，家族公司必须改变持股结构，向现代公司转型。

　　公司治理结构与独立董事

　　上市公司的业绩是表面上的，治理结构才是问题的根源。目前，由于一股独大现象的存在，很多独立董事都是这些大股东控制的董事会推荐的，形成了怪圈——独立董事怎么能制约推荐他的人？因此，只有改变独立董事“花瓶”的现状，才能优化治理结构。

　　首先，要成立中国的独立董事公会。作为行业协会隶属于上市公司协会，制定独立董事的资格、标准和保护条例，保护独立董事的利益。要聘用独立董事可以从公会的档案里差额选举。这样就可以解决独立董事的产生的问题，建立培养专业独立董事的制度。

　　其次，独立董事须职业化。独立董事应该“有权，有钱，有闲”，是这个社会最受尊重的人。中国的独立董事不仅要有结业证，还要有资格证，而且要有超强的创造力，与律师、会计师等并立成为中国上市公司治理的中坚力量，提升企业的综合竞争力。

　　再次，就是独董的薪酬制度。要将独董分类，基本薪酬由上市公司出，但要采取行业标准，由独董公会制定，吸取保荐代表人的教训，不能仅有证书就能获得高额的年薪，如果上市公司没任何问题，还应该有一个浮动薪酬，以防止独董薪酬过高或过低，差距过大。

　　最后，上市公司独立董事的培训要彻底离开交易所。独立董事在交易所的培训完全是形式主义，交易所单纯出于盈利的目的发证书，却没有实质的内容，这扭曲了独立董事设立的初衷，所以要彻底改造独董制度，完善上市公司的治理结构。 (作者系中国政法大学资本研究中心主任)