中化国际：撕破最后一张脸皮 摧毁最后一点念想

　　水皮杂谈

　　道德是一种超越法律层面的公序良俗。我们从小就被家长灌输这么一种道德观，说话要算数，说话如果不算数就是说谎。

　　说谎是一种什么行为？

　　说谎其实就是一种欺诈行为，产生后果的就不仅仅是要遭到道德层面的指责，而且必须为此承担相应的法律责任。吹牛不上税是民间的说法，打起官司，照样要“上税”。

　　早在2005年9月6日，中国证监会正式公布《上市公司股权分置改革管理办法》的第二天，水皮杂谈就发表“股改改出股市三大怪？”的文章，指出第一怪不是别的，正是“承诺头上戴”。

　　2005年10月13日，也就是在水皮指出“承诺头上戴”的一个月后，中化国际(资讯 行情 论坛)成了中国证券市场股权分置改革以来第一家不守承诺的公司。

　　中化国际宣布完成增持计划的当天，水皮接到众多投资者的电话，对中化国际的行为表示愤慨。水皮也在第一时间发表“中化国际的承诺刺破了谁的脸皮”的杂谈，确信中化国际的承诺放了一个让投资者能昏过去的大臭屁，任由这种现象蔓延，股改就被人搞成污烟瘴气。

　　决非巧合的是，中化国际公告的当天，上证指数(资讯 行情 论坛)当天大跌10个点，此后连跌三天，在K线图上跌出一个往下破位的形态，最低探至1131点，较节后的高点整整跌去30余点。而G中化(资讯 行情 论坛)从13日的最高4．45元跌至4．06元，跌幅高达8．76％，同样增持计划失败的G广控(资讯 行情 论坛)，股价跟随从13日的4．42元跌至4．13元，跌幅达6．56％，G宝钢(资讯 行情 论坛)则从13日的4．31元跌至4．04元的新低，跌幅达6．26％。

　　这就是中化国际开创的恶劣先例。此前，人们对于承诺不可信还仅仅是一种猜测，对于承诺不管用只是一种痛惜，而中化国际的行为叫市场领教了什么叫光天化日之下，什么叫冒天下之大不韪，什么叫厚颜无耻。

　　难道这就是中国资本市场的诚信，难道这就是国有控股企业在市场中的形象，难道这就是稳定市场预期的承诺？

　　中化国际的行为无疑撕破了中国股市最后的一张脸皮，直接摧毁了投资者持股的最后那点念想。

　　这究竟是一种什么行为呢？

　　对于股改的承诺，管理层有明确的规定。

　　2005年8月24日，中国证监会、国资委、财政部、央行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，第九条规定，上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。同时，在第12条又规定，非流通股股东要严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　9月5日，证监会发布修订了151处的股改管理办法，其中最扎眼的正是对股改承诺的限制、规定，非流通股在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施的监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行的担保措施。非流通股应当以书面形式作出忠实履行承诺的说明。

　　“最难得的是，证监会对于非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导的法律责任也作了明确。规定对于违约者，证券交易所对其进行公开谴责；中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

　　中化国际是中化集团控股64．40％的上市公司。总股本12．58亿，流通股原为4．05个亿，公司半年报时的每股收益达0．36元。市盈率仅为5．7倍，股价严重偏低，公司的股改对价为10∶1．75股和5．58元的现金，这个对价和平均10∶3．3股的水平有较大的距离。股改的方案之所以能够在股东大会上通过，与大股东投入不超过8个亿现金增持不超过1．2亿的流通股有着决定性的关系。因为按这样的承诺，股价将会出现和表决前的价位将近20％的上涨空间。而公司董事长更在路演时，把增持和2000万股行权价为5．50元的激励期权当作稳定公司股价的两把钳子，声泪俱下，博得不少掌声。相当一部分投资者正是因为这样的承诺，不但投了赞成票，不但没有减持，而且还增持了中化国际的

股票，套牢了不说，连解套的希望也随着中化国际的赖皮而完全破灭。

　　还会有谁敢投资中化国际这样的公司呢？公司的高管有没有想过，一个总盘子仅12．58亿的公司，业绩堪称绩优的公司，股价却仅仅只有4元左右呢？以股改之后的流通市值衡量，国有资产的价值难道就只值这么几个钱，连垃圾股票都不如吗？

　　这是为什么？

　　水皮原来认为，中化国际违约，投资者想告也难，但是天津的王健律师致电水皮，根据他对相关法规的理解，并认真查阅并仔细研究了中化国际有关股改的全部公告，相关授权人员对媒体公众的谈话，结论是中化集团、中化国际所作所为严重违法，是可以追究法律责任的。不仅是中化集团、中化国际，就是独立董事，保荐机构、律师事务所也在所难逃。中化事

　　件的性质不是违约就是严重误导，重大遗漏或虚假陈述，总之两者居其一，不可能由中化自己的解释为准。对此，证监会、国资委、交易所不调查处理，也会因不作为而面临行政诉讼。王健本人拥有

证券法律执业资格，其任职主任的大有律师事务所愿意代理投资者打这场股改第一案。

　　上海华东政法学院的张成华则致信水皮，提出追究中化国际的三项指控分别为违反承诺、误导投资和欺诈。

　　张成华认为所谓的“不超过”是有惯例可循的，绝不能随意解释，不超过实际上是一种约定，必须按接近来理解，而且是按四舍五入的惯例。如果法院不接受这种惯例，那么投资者还可以中化国际路演时董事长的解释作为证据，按中化国际的董事长解释1．2亿股的来历足以证明这个承诺是精确的，不存在模糊空间。打官司，中化国际必输无疑。

　　股改，是中国投资者寄托未来和希望的改革。股改第一案能不能有一个说法，能不能还投资者一个公道，是考验中国股市还有没有未来和希望的试金石。