伊利股份五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会临时会议于2006年4月20日上午在北京长安戴斯大饭店(朝阳区华威里27号)召开。会议应到董事11人，实到董事10人。李云卿董事因事未出席会议，委托胡利平董事代为出席并行使表决权。会议由潘刚董 事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并全票通过了此项议案，形成如下决议：

　　审议通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划》的议案。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二00六年四月二十一日

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　股票期权激励计划(草案)

　　(摘　　要)

　　2006年4月20日

　　特别提示

　　1、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称：伊利股份)《公司章程》制定。

　　2、伊利股份授予激励对象5，000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股票向激励对象定向发行5，000万股伊利股份股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5，000万股，占本股票期权激励计划签署时伊利股份股本总额51，646.98万股的9.681%。伊利股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、伊利股份没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹方式解决。

　　4、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。

　　5、本激励计划拟授予公司总裁潘刚先生的股票期权数量为1，500万份，占本次股票期权数量总额的30%，其获授股票期权对应的股票数量为1，500万股，占公司股本总额的2.9043%。

　　6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、伊利股份股东大会特别决议批准。

　　一、释　　　　义

　　在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及伊利股份《公司章程》制定本激励计划。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　(一)激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及伊利股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象为公司总裁、总裁助理和核心业务骨干。上述人员需在公司工作并在公司领取薪酬。

　　(二)激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司总裁、总裁助理和核心业务骨干，具体包括：

　　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　伊利股份授予激励对象5，000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。

　　(一)激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5，000万股伊利股份股票。

　　(二)激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量5，000万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为5，000万股；标的股票占当前伊利股份股票总额的比例为9.681%。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予激励对象的股票期权总数为5，000万份，激励对象及其分配情况为：

　　六、股票期权行权价格及确定依据

　　(一)行权价格

　　股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。

　　(二)行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为　　13.33元。

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的伊利股份股票收盘价13.33元；

　　说明：股票期权激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，该日收盘价为17.85元，由于2006年4月10日公司实施了10转3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，因此对3月10日的收盘价也须作除权处理，除权后的价格为13.33元；

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的伊利股份股票平均收盘价12.30元。

　　说明：由于在激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，因此以2006年3月10日为基准，计算前30个交易日的伊利股份股票平均收盘价，计算结果为16.49元，同前款所述原由，该价格也应做除权处理，除权后的价格为12.30元。

　　七、股权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　(一)有效期

　　自股票期权授权日起的8年内；

　　(二)授权日

　　股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、伊利股份股东大会特别决议批准后确定。

　　注：授权日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　(三)可行权日

　　自股票期权授权日一年后可以开始行权，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　(四)禁售期

　　1、激励对象转让其持有伊利股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；

　　2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

　　3、激励对象在任职期间不得将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　4、激励对象因本次激励计划行权后获得的股票，自行权之日起一年内不得卖出，否则所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　八、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

　　(一)获授条件

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　　(二)行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：

　　1、首期行权时，伊利股份上一年度的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。

　　2、伊利股份未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　(三)行权安排

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的1年后、股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权。

　　激励对象必须在授权日之后8年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　(一)股票期权数量的调整方法

　　若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋R)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝　Q0×Ｒ

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为缩股比例(即每股伊利股份股票缩为R股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股、增发和发行股本权证

　　Q＝Q0×（1＋R)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为增发、配股、股本权证(不包括针对公司激励对象发行的股本权证，下同)实际行权数量的比例(即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　(二)行权价格的调整方法

　　若在行权前伊利股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋R)

　　2、缩股

　　P＝P0÷Ｒ

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；R每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、配股、增发和股本权证发行

　　P＝P0-［P1＋P2×（1-F)×Ｒ)］÷（1＋　R)

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的行权价格，R为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例(即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例)；F为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

　　(三)股票期权激励计划调整的程序

　　1、伊利股份股东大会授权伊利股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股票期权激励计划变更、终止

　　(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立及要约收购等事项

　　1、公司发生实际控制权变更

　　伊利股份的实际控制人为呼和浩特市国有资产监督管理委员会，若因任何原因导致伊利股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、公司分立、合并

　　公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2　个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。

　　3、公司发生要约收购等情形

　　当以下任一情形发生，激励对象的行权安排将变更为：自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首次行权不得超过获授股票期权的90%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的三日后、股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权，但仍须遵守本激励计划“七、(二)可行权日”及“八、(二)行权条件”的相关规定。

　　(1)投资者单独或合并持有、控制伊利股份的股份数量超过16%(含16%)；

　　(2)一致行动人持有、控制伊利股份的股份数量超过16%(含16%)；

　　一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

　　前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。

　　(3)发生要约收购。

　　(二)激励对象离职或死亡

　　1、激励对象因触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　(三)公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　(四)在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　2006年4月20日

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见

　　本人系内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称伊利股份或公司)独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，对伊利股份拟实施的股票期权激励计划(草案)发表意见如下：

　　1、伊利股份不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，伊利股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、伊利股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，激励对象中均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、伊利股份股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、伊利股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、伊利股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者(包括核心业务骨干)和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　　6、严格依法实施，保证计划规范落实。

　　独立董事签字：郭晓川、王蔚松、吴邲光

　　二00六年四月二十日

　　关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划》的监事会核查意见

　　公司监事会对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称《计划》)披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定的激励人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　监　　事　　会

　　2006年4月20日