领先科技(000669)股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：国盛证券有限责任公司签署日期：２００６年４月２０日 　　董事会声明 　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人 的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　特别提示 　　１、截止本说明书公告之日，公司非流通股股东吉林中讯新技术有限公司持有的公司非流通股１，７１１万股向质权人天津市塘沽区农村信用合作社联合社营业部质押；天津市泰森科技实业有限公司持有的公司非流通股２００万股向质权人天津市塘沽区农村信用合作社联合社营业部质押，另有１，１００万股向质权人上海浦东发展银行深圳分行质押。存在非流通股股东股份权利限制导致无法执行对价安排的风险。 　　上述股东与相关质权人进行了协商，将在本次相关股东会议股权登记日５日前办妥对价安排部分股份解除权利受限的相关手续。否则本次相关股东会议将推迟。 　　２、２００６年３月，根据广东省河源市人民法院第５３号民事裁决书，裁定对江阴新理念持有的本公司２００万股股份进行司法拍卖以偿还债务。上海申攀商贸有限公司竞拍得６５万股，海南合旺实业投资有限公司竞拍得６２．５万股，上海燊乾商务咨询有限公司竞拍得６２．５万股，自然人张超雄竞拍得１０万股。上述股份竞买人均已与深圳市联合拍卖有限责任公司签署了《拍卖成交确认书》，完成了股款划付；且上述股份竞买人均已出具承诺函，表示同意参加本次股权分置改革并执行相关对价安排。上述股权变更登记亦将于本次公司股权分置改革方案实施前完成。 　　３、万宝集团冷机制作工业公司持有公司国有法人股１２０万股，占公司总股本的１．９５％。尽管该股东已出具承诺函，表示同意参与本次股权分置改革并执行相关对价安排，但截至本说明书公告之日，该股东尚未取得国资委的任何批复性文件；且目前该股东持有的公司国有法人股被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东吉林中讯新技术有限公司同意：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，该股东仍未取得国资委的有效批复文件并解除相关股份的司法冻结，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。 　　４、由于信托资产的价值受二级市场股票价格的影响，具体偿还债务的金额受与债权人谈判结果的影响，因此，信托计划能够解决公司债务的金额具有不确定性。 　　重要内容提示 　　一、改革方案要点 　　公司全体非流通股股东提供５８９．６万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务－－－－１９９６年１月经批准公司内部职工股２，９４８万股转为的公司负债，截至２００５年１２月３１日，该笔债务本息合计５２，８０３，２６５．４８元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。 　　同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付１．２４股，计支付２８５．０７６万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。 　　上述两项合计８７４．６７６万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。由于信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为２１９．８万股，另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为２８５．０７６万股，两者合计５０４．８７６万股，即流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２．２股股份。 　　二、非流通股股东承诺事项 　　１、同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺和义务。 　　２、第一大股东吉林中讯新技术有限公司特别承诺：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，万宝集团冷机制作工业公司仍未取得国资委的有效批复文件和解决相关股份司法冻结手续，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。 　　３、同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。 　　４、同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 　　１、本次相关股东会议的股权登记日：　２００６年５月１９日 　　２、本次相关股东会议现场会议召开日：　２００６年５月２９日 　　３、本次相关股东会议的网络投票时间：２００６年５月２５日－２００６年５月２９日，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年５月２５日至２００６年５月２９日每交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００６年５月２５日９：３０至２００６年５月２９日１５：００期间的任意时间。 　　四、本次改革相关证券停复牌要点 　　１、本公司董事会将申请领先科技(资讯 行情 论坛)股票自４月２４日起停牌，最晚于５月１１日复牌，此段时期为股东沟通时期。 　　２、本公司董事会将在５月１０日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请领先科技股票于公告后下一交易日复牌。 　　３、如果本公司董事会未能在５月１０日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请领先科技股票于公告后下一交易日复牌。 　　４、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日领先科技股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表接结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过　，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。 　　五、查询和沟通渠道 　　热线电话：　[phone] 　　传真：　[phone] 　　电子信箱：　[e-mail] 　　公司网站：　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．０００６６９．ｃｏｍ 　　证券交易所网站：　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ 　　摘要正文 　　一、股权分置改革方案 　　（一）改革方案概述 　　１、对价安排的原因、形式、数量或者金额 　　本次股权分置改革方案的总体思路为：公司全体非流通股股东为公司偿还历史遗留债务提供资金来源，从而解决公司历史遗留问题，保证公司可以正常生产经营，提升公司财务质量，相应增加流通股股东权益。同时，非流通股股东另向流通股股东支付一部分股权，作为对价安排的一部分。 　　（１）对价安排的形式和原因： 　　①设立信托偿还公司债务 　　信托方案的具体内容为：由公司全体非流通股股东提供合计５８９．６万股公司非流通股股份，作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务－－－－１９９６年１月经批准公司内部职工股２，９４８万股转为的公司负债，截至２００５年１２月３１日，该笔债务本息合计５２，８０３，２６５．４８元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。 　　②采用信托形式的原因 　　公司设立时超比例发行内部职工股，违反了当时相关规范性文件的规定，根据国家体改委体改生「１９９３」１１４、１１５号文精神，经１９９５年１２月１５日公司临时股东大会决议通过，并经吉林省经济体制改革委员会以吉改联批［１９９５］４７号文、吉林省计委以吉计财金字［１９９６］６０号文批准，１９９６年，公司将超比例发行的２９４８万内部职工股转为公司负债，截至２００５年１２月３１日，该笔债务本息合计５２，８０３，２６５．４８元。 　　历史遗留债务严重影响了公司的形象及正常业务发展，使公司背上巨大的债务负担，完全无法通过银行或其他渠道融资，因资金的匮乏公司的业务难以正常发展，直接影响到公司的业绩提升。 　　同时，公司每天都接到大量债权人的电话、来信以及来访，为此公司花费了大量人力、物力，管理层专门设立了“债务协调小组”，与债权人、政府等相关方面进行协调和沟通。牵扯了公司极大的精力，严重影响公司的日常业务。 　　鉴于历史遗留债务已经成为公司发展的最大障碍，一直以来，大股东都在寻求解决方案。由于该债务长期累积，目前本息合计已达５２８０万元，而大股东的持股比例仅为２７．７４％，根本无力协助公司解决该问题，虽曾尝试提出几种解决方案，终因各方立场差别过大而没有成功。 　　本次股权分置改革工作的开展，为公司解决该问题创造了机会，因此，在本方案中，非流通股股东在对价安排中用部分股份偿还上市公司历史遗留债务，实质就是公司全体股东共同解决该问题，这也是解决该问题的最好方法和时机。 　　鉴于非流通股股东只能提供公司股份作为代领先科技偿债的资产，而根据《公司法》的规定，领先科技作为上市公司又不能持有自身股份，且相关债权关系尚待逐一理清，上述股份尚不能直接支付公司相应债权人，故采取信托方案。 　　③直接向流通股股东支付股权 　　公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付１．２４股对价，计支付２８５．０７６万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。 　　上述两项合计８７４．６７６万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。 　　（２）对价安排的股份总数： 　　本次改革，非流通股股东用于对价安排的总股数为８７４．６７６万股。 　　由于信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为２１９．８万股，另外，非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为２８５．０７６万股，两者合计５０４．８７６万股，即流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２．２股股份。 　　２、作为信托财产设立信托计划的执行方式 　　（１）信托合同的当事人 　　信托合同的当事人由委托人、受托人及受益人组成，具体如下： 　　委托人为公司非流通股股东吉林中讯、天津泰森、深圳吉粤、万宝冷机、上海申攀商贸有限公司、上海燊乾商务咨询有限公司、海南合旺实业投资有限公司和自然人张超雄为委托人。 　　受托人为安信信托(资讯 行情 论坛)投资股份有限公司为受托人。 　　受益人仅为领先科技。 　　（２）信托目的 　　信托目的是委托人基于对受托人的信任，将其合法所有的信托股份委托给受托人，由受托人以受托人的名义持有信托股份，并按照信托合同、信托财产专用帐户监管协议约定的方式为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。 　　（３）信托股份、信托财产 　　前述信托委托人分别将各自持有的公司２，６０８，０８１股、１，９９６，８３５股、８０３，３０７股、１８２，９１６股、９９，０８０股、９５，２６９股、９５，２６９股、１５，２４３股，合计５８９．６万股非流通股股份作为信托股份委托给受托人，由受托人以受托人的名义持有信托股份。 　　信托财产指受托人因承诺信托而取得的委托人依据信托合同交付的信托股份及受托人根据信托文件管理、运用、处分信托股份形成的信托项下全部资产（包括但不限于信托股份，以及因持有信托股份而获得的股利、分红、公积金转增股本、处分信托股份所得货币或其他资产等财产，并包括因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由所形成或取得的财产）。 　　（４）信托利益及信托利益的分配 　　信托财产管理、运用、处分产生的全部收入扣除支付的各项税费和因处理信托事务而支出的费用后剩余部分即为信托利益。信托利益全部向受益人或受益人指定的历史遗留债务的债权人进行分配，并根据受益人的指令将信托利益移交受益人或受益人指定的历史遗留债务的债权人。 　　（５）信托期限及信托终止时信托财产的归属 　　信托自信托文件与股权分置改革方案作为同一事项经相关股东会议决议通过后，标的股份过户至受托人名下之日起生效，期限为２年；公司自标的股份过户至受托人之日起享有信托受益权，信托财产用于专项偿还历史遗留债务。 　　受益人认为信托目的已经达到，有权决定提前终止信托合同，债务偿还完毕、信托期限届满或者信托合同终止时，受益人享有对信托财产的最终所有权和决定权，信托关系终止后的信托财产直接归属于受益人或受益人指定的他人，或按受益人指定的方式处理。受益人不得以信托受益权用于偿还公司其他债务、或以信托受益权提供抵押、质押及其他担保；未经委托人同意，信托受益权不得转让。 　　（６）信托报酬及信托费用 　　受托人的年度信托报酬为人民币１５万元。自信托股份过户至受托人名下之日起１０日内，受益人支付信托报酬人民币１５万元给受托人；第二年的年度信托报酬在信托股份过户至受托人名下一个完整会计年度结束后１０日内由受益人支付人民币１５万元给受托人。受托人就获得上述信托报酬应自行缴纳相关税费。 　　信托财产因管理、运用、处分等行为所产生的费用，经受益人事先认可，由受益人支付；未经受益人事先确认，受益人和委托人均无义务支付，受托人亦不得在信托财产中扣除。对于受托人遵照受益人指示管理、运用、处分信托财产而产生的损失，均由信托财产承担，受托人不承担任何责任。 　　（７）信托的具体操作方式 　　信托财产的管理、处分、运用根据信托合同及信托财产专用帐户监管协议的约定进行，其具体操作方式如下： 　　①将管理、运用、处分信托股份变现后的现金，向公司指定的债权人偿还债务。 　　②其他法律法规和规范性文件认可的方式，向公司指定的债权人偿还债务。 　　受托人就信托财产的任何管理、运用、处分均须遵照受益人的书面指示行使，没有受益人的书面指示，受托人不得就信托财产作任何处理。受托人除根据受益人的指示管理、运用、处分信托财产外，对信托财产没有任何权利，如法律另有规定的除外。受益人的书面指示不得违反相关法律、法规与规范性文件及信托文件的规定。受托人就该信托产品在结算公司开立专用证券账户，将该专用账户托管在保荐机构的下属营业部，并开立相关专用资金账户，保荐机构依据和受托人、领先科技签署的监管协议对信托财产的管理、运用和处分是否符合《信托合同》进行监管。 　　信托财产不能用于买入公司股票和买卖其他证券，且不得在公司定期报告公布前３０日、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日内划转或卖出专用证券账户内原有的公司股票。 　　（８）信托合同的签署日期 　　信托合同于２００６年４月２０日签署。 　　（９）关于信托的信息披露 　　在信托开始运作后，公司将每隔６个月披露一次信托财产管理运用、处分及偿还债务的情况。 　　（１０）信托的监管及其他 　　信托财产管理、运用、处分具体方式及保荐机构对信托执行情况的监管见《信托财产专用帐户监管协议》。 　　３、直接向流通股股东送股的执行方式 　　直接送股安排对价的支付对象为相关股东会议股权登记日收市后在结算公司登记在册的公司全体流通股股东，非流通股股东直接送股安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。 　　４、执行对价安排情况表 　　注：江阴新理念持有的本公司全部股份已被司法拍卖，上述股权变更登记亦将于本次公司股权分置改革方案实施前完成；同时万宝冷机截至本说明书公告之日，尚未取得国资委的任何批复性文件且所持股份被司法冻结。因此存在股东变更登记和吉林中讯代为垫付股份的情况，导致非流通股股东执行对价安排的股份数量产生变化。 　　５、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 　　如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下： 　　注１：Ｇ日为股权分置改革方案实施后首个交易日。 　　注２：吉林中讯、天津泰森、深圳吉粤承诺，自获得上市流通权之日起，在１２　个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 　　注３：根据广东省河源市人民法院第５３号民事裁决书，裁定对江阴新理念持有的本公司２００万股股份进行司法拍卖以偿还债务。上海申攀商贸有限公司竞拍得６５万股，海南合旺实业投资有限公司竞拍得６２．５万股，上海燊乾商务咨询有限公司竞拍得６２．５万股，自然人张超雄竞拍得１０万股。上述股份竞买人均已与深圳市联合拍卖有限责任公司签署了《拍卖成交确认书》，完成了股款划付；且上述股份竞买人均已出具承诺函，表示同意参加本次股权分置改革并执行相关对价安排。上述股权变更登记亦将于本次公司股权分置改革方案实施前完成。 　　注４：万宝冷机持有公司国有法人股１２０万股，占公司总股本的１．９５％。尽管该股东已出具承诺函，表示同意参与本次股权分置改革并执行相关对价安排，但截至本说明书公告之日，该股东尚未取得国资委的任何批复性文件；且目前该股东持有的公司国有法人股被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，吉林中讯同意：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，该股东仍未取得国资委的有效批复文件并解除相关股份的司法冻结，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯的书面同意。 　　６、改革方案实施后股份结构变动表 　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表： 　　７、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 　　万宝集团冷机制作工业公司持有公司国有法人股１２０万股，占公司总股本的１．９５％。尽管该股东已出具承诺函，表示同意参与本次股权分置改革并执行相关对价安排，但截至本说明书公告之日，该股东尚未取得国资委的任何批复性文件；且目前该股东持有的公司国有法人股被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东吉林中讯新技术有限公司同意：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，该股东仍未取得国资委的有效批复文件并解除相关股份的司法冻结，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。 　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 　　公司董事会聘请国盛证券有限责任公司对对价安排进行评估。国盛证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下： 　　１、对价确定的依据和计算过程 　　（１）确定依据 　　在公司股票发行过程中，由于是一个股权分割的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，存在超额市盈率。 　　超额市盈率产生的溢价（Ｓ）＝　发行价格×（超额市盈率倍数／实际市盈率倍数）×发行股本 　　因超额市盈率产生的溢价部分，由流通股股东支付，但全体股东共同享有： 　　流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ１）＝　超额市盈率产生的溢价（Ｓ）×流通股占总股本的比例（Ｐ１） 　　非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ２）＝　超额市盈率产生的溢价（Ｓ）×非流通股占总股本的比例（Ｐ２） 　　股权分置改革后，公司非流通股股东将实现流通，即产生超额市盈率的市场条件不复存在，那么流通股股东支付的超额溢价部分应由流通股股东独享。即非流通股股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分应支付给流通股股东，此即为流通权的价值： 　　流通权价值（Ｖ）＝　非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ２） 　　　　　　　　　　　　　　　＝　超额市盈率产生的溢价（Ｓ）×非流通股占总股本的比例（Ｐ２） 　　　　　　　　　　　　　　　＝　发行价格×（超额市盈率倍数／实际市盈率倍数）×发行股本×非流通股股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　东占总股本的比例（Ｐ２） 　　（２）计算过程 　　公司发行时市盈率为２０．９１倍，当时处于一个股权分割的市场，参考当时同行业公司的发行情况，并充分考虑企业规模、发展阶段，当时国内证券市场所处的阶段和国内经济环境，按照谨慎性原则，如处于一个全流通的市场，公司至少会获得８倍左右的发行市盈率，即公司获得了１２．９１倍的超额市盈率，因此， 　　流通权价值（Ｖ）＝　非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ２） 　　　　　　　　　　　　　　　＝　超额市盈率产生的溢价（Ｓ）×非流通股占总股本的比例（Ｐ２） 　　　　　　　　　　　　　　　＝　发行价格×（超额市盈率倍数／实际市盈率倍数）×发行股本×非流通股股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　东占总股本的比例（Ｐ２） 　　　　　　　　　　　　　　　＝　４．６×（１２．９１／２０．９１）×１３６７×６２．７２％ 　　　　　　　　　　　　　　　＝　２４３５．０３万元 　　（３）流通权价值所对应的流通股股数 　　以公司２００６年４月２０日为计算参考日，公司复权后的前６０个交易日的收盘价的算术平均值６．５８元计算，流通权价值对应的流通股股数为３７０．０７万股，除权后股数不变，即流通股股东每１０股可以得到１．６股。 　　（４）本方案中流通股股东享受的权益 　　本次信托计划能为公司清偿历史遗留债务提供部分资金来源，解决公司发展的障碍，使全体股东获得长期收益。 　　由于该信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为２１９．８万股；另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为２８５．０７６万股，两者合计５０４．８７６万股，即流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２．２股股份，高于非流通股股东应支付的流通权价值。 　　２、对领先科技对价安排的分析 　　上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东支付对价，同时部分解决了公司历史遗留债务问题，保留了流通股股东获得对价后取得超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远持续发展： 　　（１）方案实施后，按当前公司股价计算，信托资产价值３８８０万元，可使公司每股净资产提高０．６３元，流通股股东权益相应增加４４％；如根据与债权人的协商，上述债务得以全部解决，公司每股净资产提升至２．２７元，流通股股东权益相应增加６０％。 　　（２）通过偿还特定的公司债务，基本解除了领先科技的债务风险，改善了领先科技的资产质量，减少了领先科技的财务费用支出，为领先科技的产业升级提供了基础，有利于全体股东的利益。 　　因此，根据本方案，在股权分置改革完成后，流通股股东的权益将大幅提高，该方案充分保障了流通股股东的利益，国盛证券认为领先科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排是合理的。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。 　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 　　１、非流通股股东承诺 　　（１）同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺和义务。 　　（２）第一大股东吉林中讯新技术有限公司特别承诺：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，万宝集团冷机制作工业公司仍未取得国资委的有效批复文件和解决相关股份司法冻结手续，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。 　　（３）同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。 　　（４）同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 　　２、为履行其承诺义务提供的保证安排和风险防范 　　（１）非流通股股东将委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构国盛证券对其履行承诺义务的持续督导，可保证非流通股股东的正常履约能力，防范不能履约的风险。 　　（２）万宝冷机持有领先科技国有法人股１２０万股，占领先科技总股本的１．９５％。吉林中讯新技术有限公司提出代为偿付对价的承诺，以推动股权分置改革顺利进行。 　　（３）同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份；本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 　　１、吉林中讯新技术有限公司 　　吉林中讯持有公司非流通股１，７１１万股，占公司总股本的２７．７４％。（公司基本情况见“控股股东及实际控制人情况介绍”） 　　吉林中讯将其持有的公司１，７１１万股股份质押给天津市塘沽区农村信用合作联合社营业部，质押期限从２００５年１０月２４日至质权人申请之日起解冻，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 　　２、天津市泰森科技实业有限公司 　　天津泰森持有公司非流通股１，３１０股，占公司总股本的２１．２４％。 　　天津泰森成立于２００１年７月３１日，具有独立法人资格；注册资本为２，０００万元人民币；住所为天津市宁河县贸易开发区；法定代表人为候福祥；经营范围是：动物、植物科技项目研究开发、生产、推广、咨询服务。天津泰森的股东为候福祥、陈如生、天津正泰房地产开发有限公司，控股股东为候福祥，持有天津泰森４９％股权。故天津泰森的实际控制人为候福祥。 　　天津泰森将其持有的公司１，３１０万股股份中的１，１００万股质押给上海浦东发展银行深圳分行，质押期限从２００５年１１月４日至质权人申请之日起解除；另有２００万股质押给天津市塘沽区农村信用合作社联合社营业部，质押期限从２００５年１０月２４日至质权人申请之日起解除。上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 　　３、深圳市吉粤投资有限公司 　　深圳吉粤持有公司非流通股５２７万股，占公司总股本的８．５５％。 　　深圳吉粤成立于１９９８年９月２１日；具有独立法人资格；注册资本为５，０００万元人民币；住所为深圳市罗湖区迎春路安华大厦三楼；法定代表人赵长寿；经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。深圳市吉粤投资有限公司的股东为冯骧才、李晓晨、全宝荣、赵长寿，控股股东为全宝荣，持有该等公司２５％股权。故深圳吉粤的实际控制人为全宝荣。 　　吉林中讯和天津泰森的法人股虽存在质押情况，但其正在与相关质权人进行协商，并承诺将采取积极措施，在股权登记日５日前对上述质押股份相应部分解除质押，否则相关股东会议将推迟。 　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 　　（一）非流通股股东股份权利限制导致无法执行对价安排的风险 　　截止本说明书公告之日，公司非流通股股东吉林中讯新技术有限公司持有的公司非流通股１，７１１万股向质权人天津市塘沽区农村信用合作社联合社营业部质押；天津泰森持有的公司非流通股２００万股向质权人天津市塘沽区农村信用合作社联合社营业部质押，另有１，１００万股向质权人上海浦东发展银行深圳分行质押。存在非流通股股东股份权利限制导致无法执行对价安排的风险。上述股东与相关质权人进行了协商，将在本次相关股东会议股权登记日５日前办妥对价安排部分股份解除权利受限的相关手续。否则相关股东会议将推迟。 　　万宝集团冷机制作工业公司持有公司国有法人股１２０万股，占公司总股本的１．９５％。尽管该股东已出具承诺函，表示同意参与本次股权分置改革并执行相关对价安排，但截至本说明书公告之日，该股东尚未取得国资委的任何批复性文件；且目前该股东持有的公司国有法人股被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东吉林中讯新技术有限公司同意：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，该股东仍未取得国资委的有效批复文件并解除相关股份的司法冻结，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。 　　其他同意参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在因被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。非流通股股东应信守为本次股权分置而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响安排对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。 　　（二）公司二级市场股票价格波动的风险 　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新安排，蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司全体非流通股股东将履行法定承诺义务，在１２　个月内不上市交易或转让，一定程度上维护了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。 　　（三）改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险 　　相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加相关表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次领先科技股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。 　　本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。 　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 　　（一）保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况 　　经保荐机构自查，国盛证券确认其在领先科技董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有领先科技的流通股股份，之前六个月内也未有买卖领先科技流通股股份的情况。 　　经北京市中伦文德律师事务所自查，北京市中伦文德律师事务所确认其在领先科技董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有领先科技的流通股股份，之前六个月内也未有买卖领先科技流通股股份的情况。 　　（二）保荐意见结论 　　国盛证券就公司本次股权分置改革出具了《国盛证券有限责任公司关于吉林领先科技发展股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下： 　　在领先科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券认为：领先科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［２００５］８６号）等有关法律法规的相关规定，领先科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，且非流通股股东具有履行承诺的能力，国盛证券愿意推荐领先科技进行股权分置改革工作。 　　（三）律师意见结论 　　北京市中伦文德律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为： 　　截至本法律意见书出具之日，领先科技本次股权分置改革方案中相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事实和事项为限和为准）符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，领先科技及同意参加其股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格，且已经按照前述法律规范的要求履行了目前（即截至本法律意见书出具之日）所必需的授权或批准的程序。 　　领先科技本次股权分置改革方案，尚待取得深圳证券交易所同意和领先科技相关股东会议通过后实施方才满足全部法律程序。 　　吉林领先科技发展股份有限公司董事会 　　２００６年４月２０日