新疆冠农果茸股份有限公司股权分置改革说明书

　　声　　明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、 公司已申请公司股票于2006年4月3日起停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变化，但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、对价执行安排

　　以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东执行共16，800，000股股票。在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排：

　　本公司暂无追加对价安排

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东履行法定最低承诺义务

　　四、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日-15日，每日9：30—11：30、13：00-15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月24日复牌。

　　2、本公司董事会将在4月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月21日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　　　0996-2113676　　　0996-2113062

　　传　　　　真：0996-2113676

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.gngf.cn

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票的对价，非流通股东将向流通股股东执行共16，800，000股股票。在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例，每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司非流通股东所持原非流通股在公司股权分置改革后，限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注：农二师二十九团、农二师二十八团、农二师三十团、永兴供销、天润农业承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。在前项承诺期满后，农二师二十九团、农二师二十八团、农二师三十团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、 改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、对价安排方法

　　公司本次股权分置改革中根据超额发行市盈率法确定对价水平，并通过送股的方式进行对价安排。

　　超额发行市盈率法基于以下观点：非流通股东持有股票不能流通的预期，使得流通股股东的股票存在一个溢价，可以称为流通股的流通权价值，具体计算公式为：

　　流通权溢价总额＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×股票发行时的每股收益×发行数量×发行后非流通股占总股本的比例。

　　2、冠农股份(资讯 行情 论坛)股权分置改革对价安排的测算过程

　　鉴于冠农股份自2003年5月发行股份以来，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东执行的流通权对价应当为公司股票发行时的流通权溢价。

　　冠农股份首次公开发行流通权溢价计算基本数据

　　(1)公司股票发行时的超额市盈率的估算

　　根据公司当年发行的情况，经合理估计，公司当年全流通的合理发行市盈率应为9倍左右。公司发行时的实际市盈率为20倍，因此超额市盈率为11倍。

　　(2)对价总额(流通权溢价)

　　首次公开发行时的流通权溢价＝11×０.29×４000×６6.67%＝8507.09万元

　　超额市盈率法下的对价总额

　　3、对价方案

　　根据上述分析，冠农股份股权分置改革的对价方式选择送股方式，根据上述对价金额，具体测算如下：

　　冠农股份股权分置改革对价情况表

　　说明：在存量送股对价方式下，对价金额等于非流通股送出股数乘以流通股价格(本方案暂选取2006年3月10日为基准前30个交易日平均收盘价5.09元作为计算依据)

　　由上表可以看出，上述对价方案下，实际对价总额高于理论对价总额，未损害流通股股东的利益。

　　4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.8股股份，对价总额高于非流通股流通权价值，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺：

　　(1)公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；

　　(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占冠农股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；

　　2、履约承诺的保证

　　非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份禁售的限制性安排。

　　3、违约责任

　　承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况和有无权属争议、质押、冻结的情况

　　本次股权分置改革的动议由新疆生产建设兵团农二师二十九团、农二师二十八团、农二师三十团、永兴供销、天润农业全体非流通股股东共同提出，并共同作为本次股权分置改革执行对价主体。

　　根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，上述非流通股股东所持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，若公司非流通股东所持公司股份被司法冻结、扣划，则将对本次改革产生不利影响。如果公司非流通股东所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法执行股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司将宣告本次股权分置改革失败。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。

　　3、改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市国枫律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：021-53822542

　　保荐代表人：孙剑峰

　　项目主办人：戴文俊　　何磊　　张应彪

　　2、律师事务所：北京市国枫律师事务所

　　住　　　　所：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　负责人：　　张利国

　　经办律师：姜瑞明　　张利国

　　(二)保荐意见结论

　　作为冠农股份本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　冠农股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任冠农股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　(三)律师意见结论

　　北京市国枫律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：冠农股份本次股权分置改革方案、冠农股份非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得的流通权的股份的上市交易所做出的承诺、冠农股份为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、　《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，冠农股份本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权处置方案的最终批准；尚需取得公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果冠农股份为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则冠农股份本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月十二日