中核科技股权分置改革说明书摘要

　　注册地址：苏州市新区珠江路501号

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二○○六年三月

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、目前，中国核工业集团公司苏州阀门厂将其持有的本公司5，880万股国有法人股转让给中国核工业集团公司，占公司股权比例的35%，该转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并获得中国证监会豁免要约收购的批复，转让过户完成后，中国核工业集团公司将持有公司35%的股权，中国核工业集团公司苏州阀门厂将持有公司25%的股权。

　　中国核工业集团公司以及中国核工业集团公司苏州阀门厂已授权公司董事会办理转让股权的过户手续。该项转让过户完成后，中国核工业集团公司将承担相应的股权分置改革权利义务。

　　3、截止至本说明书摘要公告前，非流通股股东持有的公司股权不存在权属争议或质押、冻结的情况。同时非流通股股东承诺：不发生为股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。

　　重要内容提示

　　一、对价执行安排

　　以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东支付共18，144，000股股票。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的股本结构将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、中国核工业集团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂遵守法定承诺。

　　2、此外中国核工业集团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂作出如下特别承诺：

　　(1)本承诺人持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(2)本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入中核科技(资讯 行情 论坛)账户归中核科技所有。

　　三、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月21日-4月25日期间交易日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于4月7日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月6日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月6日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　[phone]

　　传　　　　真：　　0512-67526983

　　电子信箱：　　[e-mail]

　　公司网站：　　http：／／www.chinasufa.com

　　深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　网上路演地址：http：／／www.p5w.net(全景网)

　　网上路演时间：2006年4月3日下午2：00-4：00

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东支付共18，144，000股股票。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理用来支付对价股份的划转变更手续。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　非流通股在公司股权分置改革后，限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　注1：G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注2：中核集团和中核集团苏阀厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、支付对价的确定依据

　　在股权分置的环境下，公司IPO发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。具体计算过程如下：

　　(1)确定全流通环境下合理发行市盈率

　　在国际成熟的证券市场，机械行业的上市公司公开发行时市盈率一般在10-13倍之间，因此我们认为中核科技在1997年IPO发行时至少应获得10倍的发行市盈率。

　　(2)计算非流通股股东获得的超额收益

　　中核科技自成立以来，仅于1997年首次公开发行股票融资，除此外无其他公开融资行为。

　　中核科技1997年首次公开发行市盈率为16倍，1996年每股收益0.36元，发行价格为5.33元／股，发行数量为3，000万股，募集资金总额15，990万元，发行后非流通股股东持股比例为60%。因此，非流通股股东获得的超额收益为：

　　(5.33-0.36×１0)×３，000×６0%＝3，114万元

　　(3)计算非流通股东应向流通股股东支付的股份数量

　　截止2005年9月30日，中核科技每股净资产为1.70元，因此非流通股股东应向流通股股东支付的股份数量＝3，114／1.70＝1，832万股

　　(4)计算流通股股东获付率

　　截止本说明书摘要公告日，中核科技流通股数量为6，720万股。因此：

　　流通股股东获付率＝1，832／6，720＝0.27

　　即流通股股东每10股获送非流通股东支付的2.7股。

　　2、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析，中核科技非流通股股东拟支付的对价水平“每10股流通股获付2.7股”是合理的。此外，公司非流通股股东还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。因此，保荐机构认为中核科技非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　中核集团和中核集团苏阀厂承诺：

　　1、本承诺人持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　2、本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入中核科技账户归中核科技所有；

　　3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到中核科技股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　4、本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　5、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案

　　目前，中核集团苏阀厂将其持有的本公司5，880万法人股转让给中核集团虽已获得国务院国资委的批准，并获得证监会豁免要约收购的批复，但尚未完成过户手续，本公司将在股权分置改革方案实施前完成过户手续。

　　另外，在股权分置改革过程中，若中核集团和中核集团苏阀厂所持公司股份被司法冻结、扣划，则将对本次改革产生不利影响。非流通股股东承诺：不发生为股权设置任何质押、担保或第三方权益导致无法执行对价安排的情况。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期举行本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　三、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联　系　人：王海滨、朱桢、程建新

　　2、律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　住　　　　所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12楼

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：010-65232181

　　经办律师：池晓梅　　徐建军

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　2、担任本次股权分置改革的法律顾问北京市德恒律师事务所在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　作为中核科技本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　中核科技股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任中核科技本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　(四)律师意见结论

　　北京市德恒律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：“公司及公司非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在获得国有资产监督管理部门、公司相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的确认后方可实施。”

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月二十八日