兰花科创召开A股市场相关股东会议的通知

　　上海证券报 

　　重要提示：

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月25日）起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股 票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年2月17日下午14:00召开A股市场相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称"征集投票"）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1.会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年2月17日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年2月15日-2月17日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2.股权登记日：2006年1月24日

　　3.会议召开地点：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦十四楼会议室

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6.参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7.提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年1月23日和2006年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8.会议出席对象

　　（1）凡2006年1月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9.公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议通知公告日（2006年1月9日）起停牌，最晚于2006年1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年1月18日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年1月18日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1.流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2.流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《山西兰花科技创业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3.流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人：王立印、栗会兵、田青云

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.chinalanhua.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1.登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦十六楼秘书处

　　邮编：048000

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王立印、栗会兵、田青云

　　3.登记时间：

　　2006年2月14日的8:30-11:30、14:00-17:30。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1.征集对象：截止2006年1月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2.征集时间：2006年2月13日至2月16日的每日8:30-11:30、14:00-17:30。

　　3.征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年1月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《山西兰花科技创业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO六年一月九日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　A股市场相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生/女士）代表本公司/本人出席山西兰花科技创业股份有限公司A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　序号审议事项赞成反对弃权

　　1山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革方案

　　委托代理人签名：委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：委托期限：

　　注：1.委托人对代理人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　附件二：

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1.投票代码

　　沪市挂牌股票代码沪市挂牌股票简称表决议案数量说明

　　738123兰花投票1A股

　　2.表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在"委托价格"项下1元代表议案一，情况如下：

　　公司简称议案序号议案内容对应的申报价格

　　兰花科创1公司股权分置改革方案1元

　　3.表决意见

　　在"委托数量"项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　4.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1.股权登记日持有"兰花科创"A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738123买入1元1股

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738123买入1元2股

　　三、投票注意事项

　　1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。